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關聯交易公告
專欄：臨時公告
發布日期：2013-05-08
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關聯交易公告
證券代碼：000685 證券簡稱：中山公用 公告編號：2013-021
中山公用事業集團股份有限公司
關聯交易公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、關聯交易概述
1、中山公用事業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”） 的全資子公司中山市供水有限公司擬作為主發起人與其他4位法人股東，分別是中港客運聯營有限公司、吉林敖東延邊藥業股份有限公司、格蘭仕（中山）家用電器有限公司及中山華帝燃具股份有限公司共同出資設立中山市公用小額貸款有限責任公司（暫定名，最終名稱以工商部門核準為準，以下簡稱“公用小額貸款公司”）。 公用小額貸款公司注冊資本擬定為人民幣 2 億元，其中，公司以自有資金出資6,000 萬元，占注冊資本總額的30%。
2、由于中港客運聯營有限公司的法定代表人為陳愛學先生，陳愛學先生系公司的法定代表人，中山市供水有限公司系公司全資子公司，根據《深圳證券交易所股票上市規則》10.1.3的規定，中港客運聯營有限公司為公司的關聯法人。
3、公司于2013年5月2日召開的2013年第4次臨時董事會審議通過《關于中山市供水有限公司發起設立中山市公用小額貸款有限責任公司的議案》，根據《深圳證券交易所股票上市規則》10.1.3及10.2.1的規定，關聯董事陳愛學、黃成平、張磊、王明華、黃煥明及徐化群均回避表決，以3票同意， 0票反對， 0票棄權，審議通過上述議案。公司獨立董事對本次交易事宜出具了事前認可意見及對本次關聯交易發表了獨立意見。
本次關聯交易不需經過股東大會審議。
4、本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。公用小額貸款公司的設立已經公司風控委、投委會及總經室決議，報中山市金融工作局初審，并報廣東省人民政府金融工作辦公室審批通過。
2013年4月28日，公司收到中山市人民政府金融工作局《關于核準中山市公用小額款有限責任公司設立資格的通知》（中金貸[2013]6號）的文件。
二、公用小額貸款公司的基本情況
1、公司名稱：中山市公用小額貸款有限責任公司
2、企業類型：有限責任公司
3、注冊地：中山市東區盛景尚峰5棟1201室
4、經營范圍：辦理各項貸款、票據貼現、小企業發展與管理、財務咨詢等業務。
（上述情況以工商登記管理部門核準的為準。）
5、出資方式及資金來源：全體股東均以自有貨幣資金按持股比例一次性足額出資認購相應股份。
三、公用小額貸款公司投資方介紹
1、投資的股權結構
設立小額貸款公司的投資方共5位法人股東，包括本公司全資子公司中山市供水有限公司、中港客運聯營有限公司、吉林敖東延邊藥業股份有限公司、格蘭仕（中山）家用電器有限公司及中山華帝燃具股份有限公司。投資的股權結構如下：
投資方名稱 | 投資金額（萬元） | 持股比例（%） |
中山市供水有限公司 | 6000 | 30 |
中港客運聯營有限公司 | 4000 | 20 |
吉林敖東延邊藥業股份有限公司 | 4000 | 20 |
格蘭仕（中山）家用電器有限公司 | 4000 | 20 |
中山華帝燃具股份有限公司 | 2000 | 10 |
2、主發起人及關聯方具體情況介紹
（1）主發起人名稱：中山市供水有限公司；
法定代表人：劉雪濤
住所：中山市東區竹苑路銀竹街23號；
企業類型：有限責任公司；
注冊資本：人民幣58,871.73萬元；
主營業務：自來水供應；承接自來水管道安裝工程、計算機網絡安裝工程、儀器儀表的安裝及維修；水表檢測；水質檢測。
（2）關聯方名稱：中港客運聯營有限公司；
法定代表人：陳愛學
住所：中山火炬開發區沿江東一路1號；
企業類型：有限責任公司；
注冊資本：美元6,965萬元；
主營業務：經營中山港至香港旅客運輸。
關聯方歷史沿革、主要業務的發展狀況：
中港客運聯營有限公司系經廣東省對外經濟工作委員會粵外委資（1984）751號文件批準成立，由中山市口岸實業發展總公司與香港珠江船務企業（集團）有限公司合資組建，注冊資本為人民幣106,353,168.31元。經過多次轉讓變更，目前的股權構成為：中山市岐江集團有限公司占股60%，珠江客運有限公司占股40%。
中港客運聯營有限公司主營水路旅客運輸企業，具有國家一類口岸資質，是全國文明口岸，是中山市的重要對外窗口，是開發區國稅局連續兩屆A級信用納稅戶，業務的發展狀況良好。
關聯方最近一期及最近一個會計年度的數據（單位：人民幣）：
截至2012年12月31日，中港客運聯營有限公司的總資產為3.05億元，總負債為7677萬元，凈資產為2.29億元，營業收入為1.57億元。凈利潤為1946萬元。
截至2013年3月31日，中港客運聯營有限公司的總資產為3.2億元，總負債為8692萬元，凈資產為2.33億元，營業收入為4248萬元，凈利潤為405萬元。
（3）構成何種具體關聯關系的說明
中港客運聯營有限公司的法定代表人為陳愛學先生，陳愛學先生系公司的法定代表人，中山市供水有限公司系公司全資子公司，根據《深圳證券交易所股票上市規則》10.1.3的規定，中港客運聯營有限公司為公司的關聯法人。
3、其他投資各方的具體情況介紹
（1）公司名稱：吉林敖東延邊藥業股份有限公司；
法定代表人：郭淑芹；
住所：吉林省敦化市敖東大街2158號；
企業類型：股份有限公司（未上市）；
注冊資本：人民幣30,000萬元；
主營業務：中成藥、西藥生產；中藥飲片加工；保健食品生產；中藥材種植；畜牧養殖；玻璃制品、鋁制品生產；經營本企業自產產品及技術的出口業務和本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料及技術的進口業務、但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外。
（2）公司名稱：格蘭仕（中山）家用電器有限公司
法定代表人：梁慶德
住所：中山市黃圃鎮興圃大道東
企業類型：有限責任公司（臺港澳與境內合資）
注冊資本：人民幣6億元
主營業務：生產經營家用電器（涉及配額許可證管理及專項規定管理的產品按照國家有關規定辦理）、商用空調、五金電器配件、塑料配件、熱泵熱水器以及自產產品的售后服務（上述產品電鍍工序發外加工）。
（3）公司名稱：中山華帝燃具股份有限公司；
法定代表人：黃文枝；
住所：廣東省中山市小欖鎮工業大道南華園路1號；
企業類型：股份有限公司（已上市）；
注冊資本：人民幣287,633,388元；
主營業務：生產銷售燃氣具系列產品，太陽能及類似能源器具，家庭廚房用品，家用電器及配件，自產產品的售后服務。企業自有資產投資，經營貨物和技術進出口業務（法律、行政法規禁止經營的項目除外；法律、行政法規限制的項目須取得許可后方可經營）。
四、關聯交易標的設立背景及可行性分析
（1）良好的政策環境
根據中國人民銀行與中國銀行業監督管理委員會聯合發布的《關于小額貸款公司試點的指導意見》（銀監發〔2008〕23號）和《廣東省小額貸款公司管理辦法》等一系列政策文件的出臺，明確了政府對于設立小額貸款公司的試點政策，表明了政府支持和鼓勵有實力的企業出資設立小額貸款公司。
（2）市場的潛力巨大
根據中介機構的調研數據，注冊資本在500萬元以下的企業，有貸款需求的占69%，資金需求在30萬-200萬之間；個體工商戶有貸款需求的占80%，資金需求在10萬-50萬之間；農戶有貸款需求或潛在貸款需求的占60%，資金需求在5萬-30萬之間。中小企業資金融通的問題普遍存在，而一般商業銀行只青睞于大客戶，那些借貸規模較小，抵押物不足的企業借款難的問題十分突出。小額貸款公司的存在和發展，可在解決上述問題的同時通過科學規劃，拓寬市場，規范經營來迅速將公司做強，滿足更多的市場需求。
（3）股東實力雄厚，股東架構科學
公用小額貸款公司形式擬為有限責任公司，注冊資本為2億元人民幣，中山市供水有限公司為主發起人，其他出資股東分別為中港客運聯營有限公司、吉林敖東延邊藥業股份有限公司、格蘭仕（中山）家用電器有限公司及中山華帝燃具股份有限公司。參與出資的股東企業均為實力雄厚的知名上市企業，行業龍頭和地區名牌企業，均具備良好的投資分析能力和投資實力，在企業融資、資本市場發展等領域都具備大量有深度的經驗和認識，這保證了公用小額貸款公司的成立和運營過程中，股東有能力科學正確指導公用小額貸款公司的日常工作和發展方向，有助于有效監督公用小額貸款公司的決策和執行，從根本上保證了公用小額貸款公司在成立后可以盡快走入正軌，通過規范經營將企業業務做精做大，滿足市場需要。
四、交易的定價政策及定價依據
本次投資各方以現金認繳注冊資本出資設立小額貸款公司，投資各方與公司出資價格一致，出資價格公允、平等、合理。
五、交易協議的主要內容
1、公司的發展目標：公司在成立初期三年內，投資回報率目標為達到中山市行業平均水平，三至五年內投資回報率達到10%，五年后爭取成為中山市行業前三名。
2、公司股東共5個，分別為：
（1）主發起人：中山市供水有限公司
（2）其他股東：中港客運聯營有限公司、中山華帝燃具股份有限公司、格蘭仕（中山）家用電器有限公司、吉林敖東延邊藥業股份有限公司。
四者之間不存在關聯關系且分別需按照約定出資。
3、公司注冊資本為人民幣2億元。出資比例、出資方式如下：
中山市供水有限公司出資6,000萬元，占公司30%股權，全部以貨幣出資；中港客運聯營有限公司出資4,000萬元，占公司20%股權，全部以貨幣出資；中山華帝燃具股份有限公司出資2,000萬元，占公司10%股權，全部以貨幣出資；格蘭仕（中山）家用電器有限公司出資4,000萬元，占公司20%股權，全部以貨幣出資；吉林敖東延邊藥業股份有限公司出資4,000萬元，占公司20%股權，全部以貨幣出資；股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。公司在成立后，應當向股東簽發出資證明書。
4、各股東須按期足額繳納各自認繳的出資額。公司在取得工商部門名稱預先核準之日起，應當在5個工作日內到銀行開設公司臨時帳戶。股東應當將貨幣出資足額存入公司臨時帳戶。
5、主發起人持有的股份自公司成立之日起3年內不得轉讓，其他股東持有的股份自公司成立之日起2年內不得轉讓。
6、協議經各股東方授權代表簽名、蓋公章后生效。
六、涉及關聯交易的其他安排
本次交易不存在職工安置問題。
七、投資目的和對上市公司的影響
1、投資目的
投資設立小額貸款公司，一方面可以全面落實支持中小企業發展、服務三農的金融政策，進一步完善對小企業、農民、農業和農村經濟的金融服務；另一方面可以為民間資本提供一條合理的出路，使民間融資正規化、可控化，促進資金的有效利用和配置，滿足本地區眾多中小企業日益增長的資金需求，有效拓寬中小企業融資渠道；同時公司可以利用小額貸款公司的平臺進一步加強與本地區企業的合作關系，為本地區優勢小企業和供應商提供小額貸款的資金支持，利用小額貸款公司方式靈活的優勢，實現供應商、其他中小企業和小額貸款公司的共贏。
2、對公司的影響
中山地區優質企業眾多，具有持續良好的業務市場，相對廣闊的發展前景，小額貸款公司擁有專業的管理團隊，內部按照金融企業的模式運營，監管嚴格，整體投資風險可控。同時，小額貸款公司運營后投資預期收益相對穩定，有利于公司盈利水平的提升。
八、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額為0元。
九、獨立董事事前認可和獨立意見
1、獨立董事事前認可意見
根據中國證券監督管理委員會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所股票上市規則》及公司《獨立董事工作制度》的規定，作為中山公用事業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，對公司全資子公司中山市供水有限公司與關聯法人中港客運聯營有限公司共同對外投資事項，在公司2013年第4次臨時董事會會議前收到了《關于中山市供水有限公司發起設立中山市公用小額貸款有限責任公司的議案》的相關資料，并聽取了公司相關人員關于該等事項的專項匯報，就有關問題進行了詢問、核查、審閱，通過分析，公司全體獨立董事上述事宜作出如下事前認可意見：
公司全資子公司中山市供水有限公司與關聯方共同對外投資的事宜，符合《深圳證券交易所股票上市規則》的規定。交易定價程序合法、公允，符合公司和全體股東的利益，未出現損害中小股東利益的情形。此項交易的議案必須提交公司董事會經非關聯董事審議通過。
2、獨立董事獨立意見
根據中國證券監督管理委員會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所股票上市規則》及公司《獨立董事工作制度》的規定，作為中山公用事業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，我們審閱了公司2013年第4次臨時董事會所提交的《關于中山市供水有限公司發起設立中山市公用小額貸款有限責任公司的議案》的相關資料，經核查、審閱，我們發表如下意見：
一、公司全資子公司中山市供水有限公司作為主發起人與其他4名投資方共同出資設立中山市公用小額貸款有限責任公司。我們認為公司的此次投資行為是公平、合理的，未發現損害上市公司和中小股東利益的情況；董事會針對此議案進行審議的程序和過程符合有關法律、法規和公司章程的規定。
二、公司全資子公司中山市供水有限公司與關聯法人中港客運聯營有限公司共同對外投資事項構成關聯交易。經核查，此次關聯交易出資公平、合理，決策及審議程序合法、合規，未發現有損于公司及股東利益的情況；此次對外投資符合全體股東的利益，不存在違反相關法律法規和公司章程制度規定的情形。
十、備查文件
1．董事會決議；
2．獨立董事事前認可和獨立意見；
3、關于核準中山公用小額貸有限責任公司設立資格的通知（粵金貸核[2013]13號）；
4、中山市人民政府金融工作局關于核準中山市公用小額款有限責任公司設立資格的通知（中金貸[2013]6號）。
中山公用事業集團股份有限公司
董事會
二〇一三年五月二日
