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證券代碼：000685        證券簡(jiǎn)稱：中山公用        公告編號(hào)：2013-021

中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司

關(guān)聯(lián)交易公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

1、中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”） 的全資子公司中山市供水有限公司擬作為主發(fā)起人與其他4位法人股東，分別是中港客運(yùn)聯(lián)營(yíng)有限公司、吉林敖東延邊藥業(yè)股份有限公司、格蘭仕（中山）家用電器有限公司及中山華帝燃具股份有限公司共同出資設(shè)立中山市公用小額貸款有限責(zé)任公司（暫定名，最終名稱以工商部門核準(zhǔn)為準(zhǔn)，以下簡(jiǎn)稱“公用小額貸款公司”）。 公用小額貸款公司注冊(cè)資本擬定為人民幣 2 億元，其中，公司以自有資金出資6,000 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本總額的30%。

2、由于中港客運(yùn)聯(lián)營(yíng)有限公司的法定代表人為陳愛(ài)學(xué)先生，陳愛(ài)學(xué)先生系公司的法定代表人，中山市供水有限公司系公司全資子公司，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》10.1.3的規(guī)定，中港客運(yùn)聯(lián)營(yíng)有限公司為公司的關(guān)聯(lián)法人。

3、公司于2013年5月2日召開(kāi)的2013年第4次臨時(shí)董事會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于中山市供水有限公司發(fā)起設(shè)立中山市公用小額貸款有限責(zé)任公司的議案》，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》10.1.3及10.2.1的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事陳愛(ài)學(xué)、黃成平、張磊、王明華、黃煥明及徐化群均回避表決，以3票同意， 0票反對(duì)， 0票棄權(quán)，審議通過(guò)上述議案。公司獨(dú)立董事對(duì)本次交易事宜出具了事前認(rèn)可意見(jiàn)及對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。

本次關(guān)聯(lián)交易不需經(jīng)過(guò)股東大會(huì)審議。

4、本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。公用小額貸款公司的設(shè)立已經(jīng)公司風(fēng)控委、投委會(huì)及總經(jīng)室決議，報(bào)中山市金融工作局初審，并報(bào)廣東省人民政府金融工作辦公室審批通過(guò)。

2013年4月28日，公司收到中山市人民政府金融工作局《關(guān)于核準(zhǔn)中山市公用小額款有限責(zé)任公司設(shè)立資格的通知》（中金貸[2013]6號(hào)）的文件。

二、公用小額貸款公司的基本情況

1、公司名稱：中山市公用小額貸款有限責(zé)任公司

2、企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

3、注冊(cè)地：中山市東區(qū)盛景尚峰5棟1201室

4、經(jīng)營(yíng)范圍：辦理各項(xiàng)貸款、票據(jù)貼現(xiàn)、小企業(yè)發(fā)展與管理、財(cái)務(wù)咨詢等業(yè)務(wù)。

（上述情況以工商登記管理部門核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。）

5、出資方式及資金來(lái)源：全體股東均以自有貨幣資金按持股比例一次性足額出資認(rèn)購(gòu)相應(yīng)股份。

三、公用小額貸款公司投資方介紹

1、投資的股權(quán)結(jié)構(gòu)

設(shè)立小額貸款公司的投資方共5位法人股東，包括本公司全資子公司中山市供水有限公司、中港客運(yùn)聯(lián)營(yíng)有限公司、吉林敖東延邊藥業(yè)股份有限公司、格蘭仕（中山）家用電器有限公司及中山華帝燃具股份有限公司。投資的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

2、主發(fā)起人及關(guān)聯(lián)方具體情況介紹 

（1）主發(fā)起人名稱：中山市供水有限公司；

法定代表人：劉雪濤

住所：中山市東區(qū)竹苑路銀竹街23號(hào)；

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司；

注冊(cè)資本：人民幣58,871.73萬(wàn)元；

主營(yíng)業(yè)務(wù)：自來(lái)水供應(yīng)；承接自來(lái)水管道安裝工程、計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)安裝工程、儀器儀表的安裝及維修；水表檢測(cè)；水質(zhì)檢測(cè)。

（2）關(guān)聯(lián)方名稱：中港客運(yùn)聯(lián)營(yíng)有限公司；

法定代表人：陳愛(ài)學(xué)

住所：中山火炬開(kāi)發(fā)區(qū)沿江東一路1號(hào)；

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司；

注冊(cè)資本：美元6,965萬(wàn)元；

主營(yíng)業(yè)務(wù)：經(jīng)營(yíng)中山港至香港旅客運(yùn)輸。

關(guān)聯(lián)方歷史沿革、主要業(yè)務(wù)的發(fā)展?fàn)顩r：

中港客運(yùn)聯(lián)營(yíng)有限公司系經(jīng)廣東省對(duì)外經(jīng)濟(jì)工作委員會(huì)粵外委資（1984）751號(hào)文件批準(zhǔn)成立，由中山市口岸實(shí)業(yè)發(fā)展總公司與香港珠江船務(wù)企業(yè)（集團(tuán)）有限公司合資組建，注冊(cè)資本為人民幣106,353,168.31元。經(jīng)過(guò)多次轉(zhuǎn)讓變更，目前的股權(quán)構(gòu)成為：中山市岐江集團(tuán)有限公司占股60%，珠江客運(yùn)有限公司占股40%。

中港客運(yùn)聯(lián)營(yíng)有限公司主營(yíng)水路旅客運(yùn)輸企業(yè)，具有國(guó)家一類口岸資質(zhì)，是全國(guó)文明口岸，是中山市的重要對(duì)外窗口，是開(kāi)發(fā)區(qū)國(guó)稅局連續(xù)兩屆A級(jí)信用納稅戶，業(yè)務(wù)的發(fā)展?fàn)顩r良好。

關(guān)聯(lián)方最近一期及最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的數(shù)據(jù)（單位：人民幣）：

截至2012年12月31日，中港客運(yùn)聯(lián)營(yíng)有限公司的總資產(chǎn)為3.05億元，總負(fù)債為7677萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為2.29億元，營(yíng)業(yè)收入為1.57億元。凈利潤(rùn)為1946萬(wàn)元。

截至2013年3月31日，中港客運(yùn)聯(lián)營(yíng)有限公司的總資產(chǎn)為3.2億元，總負(fù)債為8692萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為2.33億元，營(yíng)業(yè)收入為4248萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為405萬(wàn)元。

（3）構(gòu)成何種具體關(guān)聯(lián)關(guān)系的說(shuō)明

中港客運(yùn)聯(lián)營(yíng)有限公司的法定代表人為陳愛(ài)學(xué)先生，陳愛(ài)學(xué)先生系公司的法定代表人，中山市供水有限公司系公司全資子公司，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》10.1.3的規(guī)定，中港客運(yùn)聯(lián)營(yíng)有限公司為公司的關(guān)聯(lián)法人。

3、其他投資各方的具體情況介紹

（1）公司名稱：吉林敖東延邊藥業(yè)股份有限公司；

法定代表人：郭淑芹；

住所：吉林省敦化市敖東大街2158號(hào)；

企業(yè)類型：股份有限公司（未上市）；

注冊(cè)資本：人民幣30,000萬(wàn)元；

主營(yíng)業(yè)務(wù)：中成藥、西藥生產(chǎn)；中藥飲片加工；保健食品生產(chǎn)；中藥材種植；畜牧養(yǎng)殖；玻璃制品、鋁制品生產(chǎn)；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)和本企業(yè)所需的機(jī)械設(shè)備、零配件、原輔材料及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)、但國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外。

（2）公司名稱：格蘭仕（中山）家用電器有限公司

法定代表人：梁慶德

住所：中山市黃圃鎮(zhèn)興圃大道東

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（臺(tái)港澳與境內(nèi)合資）

注冊(cè)資本：人民幣6億元

主營(yíng)業(yè)務(wù)：生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)家用電器（涉及配額許可證管理及專項(xiàng)規(guī)定管理的產(chǎn)品按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定辦理）、商用空調(diào)、五金電器配件、塑料配件、熱泵熱水器以及自產(chǎn)產(chǎn)品的售后服務(wù)（上述產(chǎn)品電鍍工序發(fā)外加工）。

（3）公司名稱：中山華帝燃具股份有限公司；

法定代表人：黃文枝；

住所：廣東省中山市小欖鎮(zhèn)工業(yè)大道南華園路1號(hào)；

企業(yè)類型：股份有限公司（已上市）；

注冊(cè)資本：人民幣287,633,388元；

主營(yíng)業(yè)務(wù)：生產(chǎn)銷售燃?xì)饩呦盗挟a(chǎn)品，太陽(yáng)能及類似能源器具，家庭廚房用品，家用電器及配件，自產(chǎn)產(chǎn)品的售后服務(wù)。企業(yè)自有資產(chǎn)投資，經(jīng)營(yíng)貨物和技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)（法律、行政法規(guī)禁止經(jīng)營(yíng)的項(xiàng)目除外；法律、行政法規(guī)限制的項(xiàng)目須取得許可后方可經(jīng)營(yíng)）。

四、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的設(shè)立背景及可行性分析

（1）良好的政策環(huán)境

根據(jù)中國(guó)人民銀行與中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于小額貸款公司試點(diǎn)的指導(dǎo)意見(jiàn)》（銀監(jiān)發(fā)〔2008〕23號(hào)）和《廣東省小額貸款公司管理辦法》等一系列政策文件的出臺(tái)，明確了政府對(duì)于設(shè)立小額貸款公司的試點(diǎn)政策，表明了政府支持和鼓勵(lì)有實(shí)力的企業(yè)出資設(shè)立小額貸款公司。

（2）市場(chǎng)的潛力巨大

根據(jù)中介機(jī)構(gòu)的調(diào)研數(shù)據(jù)，注冊(cè)資本在500萬(wàn)元以下的企業(yè)，有貸款需求的占69%，資金需求在30萬(wàn)-200萬(wàn)之間；個(gè)體工商戶有貸款需求的占80%，資金需求在10萬(wàn)-50萬(wàn)之間；農(nóng)戶有貸款需求或潛在貸款需求的占60%，資金需求在5萬(wàn)-30萬(wàn)之間。中小企業(yè)資金融通的問(wèn)題普遍存在，而一般商業(yè)銀行只青睞于大客戶，那些借貸規(guī)模較小，抵押物不足的企業(yè)借款難的問(wèn)題十分突出。小額貸款公司的存在和發(fā)展，可在解決上述問(wèn)題的同時(shí)通過(guò)科學(xué)規(guī)劃，拓寬市場(chǎng)，規(guī)范經(jīng)營(yíng)來(lái)迅速將公司做強(qiáng)，滿足更多的市場(chǎng)需求。

（3）股東實(shí)力雄厚，股東架構(gòu)科學(xué)

公用小額貸款公司形式擬為有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為2億元人民幣，中山市供水有限公司為主發(fā)起人，其他出資股東分別為中港客運(yùn)聯(lián)營(yíng)有限公司、吉林敖東延邊藥業(yè)股份有限公司、格蘭仕（中山）家用電器有限公司及中山華帝燃具股份有限公司。參與出資的股東企業(yè)均為實(shí)力雄厚的知名上市企業(yè)，行業(yè)龍頭和地區(qū)名牌企業(yè)，均具備良好的投資分析能力和投資實(shí)力，在企業(yè)融資、資本市場(chǎng)發(fā)展等領(lǐng)域都具備大量有深度的經(jīng)驗(yàn)和認(rèn)識(shí)，這保證了公用小額貸款公司的成立和運(yùn)營(yíng)過(guò)程中，股東有能力科學(xué)正確指導(dǎo)公用小額貸款公司的日常工作和發(fā)展方向，有助于有效監(jiān)督公用小額貸款公司的決策和執(zhí)行，從根本上保證了公用小額貸款公司在成立后可以盡快走入正軌，通過(guò)規(guī)范經(jīng)營(yíng)將企業(yè)業(yè)務(wù)做精做大，滿足市場(chǎng)需要。

四、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)

本次投資各方以現(xiàn)金認(rèn)繳注冊(cè)資本出資設(shè)立小額貸款公司，投資各方與公司出資價(jià)格一致，出資價(jià)格公允、平等、合理。

五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

1、公司的發(fā)展目標(biāo)：公司在成立初期三年內(nèi)，投資回報(bào)率目標(biāo)為達(dá)到中山市行業(yè)平均水平，三至五年內(nèi)投資回報(bào)率達(dá)到10%，五年后爭(zhēng)取成為中山市行業(yè)前三名。

2、公司股東共5個(gè)，分別為：

（1）主發(fā)起人：中山市供水有限公司

（2）其他股東：中港客運(yùn)聯(lián)營(yíng)有限公司、中山華帝燃具股份有限公司、格蘭仕（中山）家用電器有限公司、吉林敖東延邊藥業(yè)股份有限公司。

四者之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系且分別需按照約定出資。

3、公司注冊(cè)資本為人民幣2億元。出資比例、出資方式如下：

中山市供水有限公司出資6,000萬(wàn)元，占公司30%股權(quán)，全部以貨幣出資；中港客運(yùn)聯(lián)營(yíng)有限公司出資4,000萬(wàn)元，占公司20%股權(quán)，全部以貨幣出資；中山華帝燃具股份有限公司出資2,000萬(wàn)元，占公司10%股權(quán)，全部以貨幣出資；格蘭仕（中山）家用電器有限公司出資4,000萬(wàn)元，占公司20%股權(quán)，全部以貨幣出資；吉林敖東延邊藥業(yè)股份有限公司出資4,000萬(wàn)元，占公司20%股權(quán)，全部以貨幣出資；股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。公司在成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

4、各股東須按期足額繳納各自認(rèn)繳的出資額。公司在取得工商部門名稱預(yù)先核準(zhǔn)之日起，應(yīng)當(dāng)在5個(gè)工作日內(nèi)到銀行開(kāi)設(shè)公司臨時(shí)帳戶。股東應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司臨時(shí)帳戶。

5、主發(fā)起人持有的股份自公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，其他股東持有的股份自公司成立之日起2年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

6、協(xié)議經(jīng)各股東方授權(quán)代表簽名、蓋公章后生效。

六、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他安排

本次交易不存在職工安置問(wèn)題。

七、投資目的和對(duì)上市公司的影響

1、投資目的

投資設(shè)立小額貸款公司，一方面可以全面落實(shí)支持中小企業(yè)發(fā)展、服務(wù)三農(nóng)的金融政策，進(jìn)一步完善對(duì)小企業(yè)、農(nóng)民、農(nóng)業(yè)和農(nóng)村經(jīng)濟(jì)的金融服務(wù)；另一方面可以為民間資本提供一條合理的出路，使民間融資正規(guī)化、可控化，促進(jìn)資金的有效利用和配置，滿足本地區(qū)眾多中小企業(yè)日益增長(zhǎng)的資金需求，有效拓寬中小企業(yè)融資渠道；同時(shí)公司可以利用小額貸款公司的平臺(tái)進(jìn)一步加強(qiáng)與本地區(qū)企業(yè)的合作關(guān)系，為本地區(qū)優(yōu)勢(shì)小企業(yè)和供應(yīng)商提供小額貸款的資金支持，利用小額貸款公司方式靈活的優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)供應(yīng)商、其他中小企業(yè)和小額貸款公司的共贏。

2、對(duì)公司的影響

中山地區(qū)優(yōu)質(zhì)企業(yè)眾多，具有持續(xù)良好的業(yè)務(wù)市場(chǎng)，相對(duì)廣闊的發(fā)展前景，小額貸款公司擁有專業(yè)的管理團(tuán)隊(duì)，內(nèi)部按照金融企業(yè)的模式運(yùn)營(yíng)，監(jiān)管嚴(yán)格，整體投資風(fēng)險(xiǎn)可控。同時(shí)，小額貸款公司運(yùn)營(yíng)后投資預(yù)期收益相對(duì)穩(wěn)定，有利于公司盈利水平的提升。

八、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額為0元。

九、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見(jiàn)

1、獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見(jiàn)

根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及公司《獨(dú)立董事工作制度》的規(guī)定，作為中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的獨(dú)立董事，對(duì)公司全資子公司中山市供水有限公司與關(guān)聯(lián)法人中港客運(yùn)聯(lián)營(yíng)有限公司共同對(duì)外投資事項(xiàng)，在公司2013年第4次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議前收到了《關(guān)于中山市供水有限公司發(fā)起設(shè)立中山市公用小額貸款有限責(zé)任公司的議案》的相關(guān)資料，并聽(tīng)取了公司相關(guān)人員關(guān)于該等事項(xiàng)的專項(xiàng)匯報(bào)，就有關(guān)問(wèn)題進(jìn)行了詢問(wèn)、核查、審閱，通過(guò)分析，公司全體獨(dú)立董事上述事宜作出如下事前認(rèn)可意見(jiàn)：

公司全資子公司中山市供水有限公司與關(guān)聯(lián)方共同對(duì)外投資的事宜，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定。交易定價(jià)程序合法、公允，符合公司和全體股東的利益，未出現(xiàn)損害中小股東利益的情形。此項(xiàng)交易的議案必須提交公司董事會(huì)經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事審議通過(guò)。

2、獨(dú)立董事獨(dú)立意見(jiàn)

根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及公司《獨(dú)立董事工作制度》的規(guī)定，作為中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的獨(dú)立董事，我們審閱了公司2013年第4次臨時(shí)董事會(huì)所提交的《關(guān)于中山市供水有限公司發(fā)起設(shè)立中山市公用小額貸款有限責(zé)任公司的議案》的相關(guān)資料，經(jīng)核查、審閱，我們發(fā)表如下意見(jiàn)：

一、公司全資子公司中山市供水有限公司作為主發(fā)起人與其他4名投資方共同出資設(shè)立中山市公用小額貸款有限責(zé)任公司。我們認(rèn)為公司的此次投資行為是公平、合理的，未發(fā)現(xiàn)損害上市公司和中小股東利益的情況；董事會(huì)針對(duì)此議案進(jìn)行審議的程序和過(guò)程符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。 

二、公司全資子公司中山市供水有限公司與關(guān)聯(lián)法人中港客運(yùn)聯(lián)營(yíng)有限公司共同對(duì)外投資事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。經(jīng)核查，此次關(guān)聯(lián)交易出資公平、合理，決策及審議程序合法、合規(guī)，未發(fā)現(xiàn)有損于公司及股東利益的情況；此次對(duì)外投資符合全體股東的利益，不存在違反相關(guān)法律法規(guī)和公司章程制度規(guī)定的情形。

十、備查文件

1．董事會(huì)決議；

2．獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見(jiàn)；

3、關(guān)于核準(zhǔn)中山公用小額貸有限責(zé)任公司設(shè)立資格的通知（粵金貸核[2013]13號(hào)）；

4、中山市人民政府金融工作局關(guān)于核準(zhǔn)中山市公用小額款有限責(zé)任公司設(shè)立資格的通知（中金貸[2013]6號(hào)）。

中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司

                                                                                                                               董事會(huì)

二〇一三年五月二日