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關于大股東中匯集團擬協議轉讓部分上市公司股權公開征集受讓方的公告
專欄：臨時公告
發布日期：2014-07-29
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關于大股東中匯集團擬協議轉讓部分上市公司股權公開征集受讓方的公告
證券代碼：000685 證券簡稱：中山公用 編號：2014-048
中山公用事業集團股份有限公司
關于大股東中匯集團擬協議轉讓
部分上市公司股權公開征集受讓方的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
本公司就國有控股股東擬轉讓其持有的部分公司股權事項，于2014年5月29日發布了《中山公用事業集團股份有限公司關于大股東中匯集團擬減持公司股份的提示性公告》（具體詳情請見在巨潮網上披露的公告（公告編號：2014-029）），并于2014年6月25日發布了《中山公用事業集團股份有限公司關于大股東中匯集團變更減持公司股份方式的提示性公告》（具體詳情請見在巨潮網上披露的公告（公告編號：2014-038））。
2014年7月24日，公司收到大股東中山中匯投資集團有限公司（以下簡稱“中匯集團”）的書面函件《關于發布擬以公開征集受讓方方式協議轉讓上市公司中山公用部分股份公告的通知》，主要內容如下：
根據廣東省人民政府國有資產監督管理委員會（簡稱“廣東省國資委”）下發的粵國資函[2014]637號《關于公開發布中匯集團轉讓中山公用13%股權信息的批復》精神，廣東省國資委已原則同意本公司在證券交易所公開征集協議轉讓你公司13%股權的受讓方。現將有關受讓方征集的相關事宜通知你公司，你公司在接到此通知后，應按照相關規定對外進行信息披露：
一、本次擬轉讓的股票數量及性質
本次擬對外轉讓中山公用13%的股份,按照2014年6月25日本次股票轉讓信息公告日當日的股本總額計算共101,228,818股，股票性質均為非限售國有法人股。
二、本次擬轉讓股票的價格
根據國務院國有資產監督管理委員會（簡稱“國務院國資委”）、中國證券監督管理委員會（簡稱“中國證監會”）聯合頒布的《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》（國務院國資委、中國證監會令第19號，以下簡稱“19號令”）的規定，轉讓價格不低于股份轉讓提示性公告日（2013年6月25日）前30個交易日的每日加權平均價格算術平均值10.17元/股，最終價格在對投資者的申報資料進行綜合評選后確定。
三、擬受讓方的必備條件
（一）基本條件
1.意向受讓方應為單一法人或同一實際控制人控制的其他主體；
2.具有明晰的經營發展戰略，認同并促進中山公用的經營發展戰略；
3.誠信水平較高，具有較強的支付能力；
4.意向受讓方不存在下列情況
（1）存在數額較大的債務到期未清償，且處于持續狀態；
（2）最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
（3）最近3年有嚴重的證券市場失信行為。
（二）財務條件
1.資產規模
受讓方或其實際控制人最近一年經審計的總資產不低于人民幣50億元且最近一年經審計的凈資產不低于人民幣20億元。
2.盈利水平
受讓方或其實際控制人最近三年連續盈利。
（三）有利于提升上市公司質量
1.具有促進上市公司持續發展和改善上市公司法人治理結構的能力；
2.明晰的企業發展戰略、經營及規劃，能對中山公用做大做強以環保水務為核心的主營產業產生直接的協同效應；
3.具有較強的產業經營實力和項目運營經驗；
4.具有上市公司管理經驗者優先。
（四）履行內部程序
擬受讓方已就本次受讓股份履行了全部必要的內部決策程序。
（五）其他條件
受讓方取得股份后，36個月內不得轉讓。
四、申請材料的要求
（一）接收材料的時間
本次公開征集意向受讓方的公開征集期為7個工作日(即2014年7月28日-8月5日),擬受讓方如有受讓意向，且符合上述條件，請于本公開征集意向受讓方公告發布之日起的第7個工作日（即2014年8月5日）15:00-16:00向中匯集團提交受讓申請資料，中匯集團不接收任何早于或遲于該時間提交的文件。
（二）申請材料的內容
1.受讓意向書
受讓意向書應該包括如下內容：
（1） 有效報價（___元/股）；
（2） 敘述受讓意圖、資金來源分類及比例和確保受讓資金到位的措施；
（3） 敘述擬受讓方及其控股股東，包括但不限于歷史沿革、股權結構圖、主營業務、管理團隊、資產規模等；
（4） 敘述意向受讓方與中匯集團、中山公用之間在最近12個月內股權轉讓、資產置換、投資等重大情況及債權債務情況；
（5） 敘述近三年的合法誠信情況,并承諾不存在《上市公司收購管理辦法》第六條規定的下列情況:
①存在數額較大的債務到期未清償，且處于持續狀態；
②最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
③最近3年有嚴重的證券市場失信行為。
（6）敘述企業經營發展戰略及與中山公用經營發展戰略的協同性；
（7）敘述促進中山公用持續發展的計劃；
（8）敘述改進中山公用公司治理的計劃（包括不限于董事會、監事會、各專業委員會及高管委派人員思路）；
（9）敘述擬受讓方上市公司管理的經驗；
（10）敘述從事水務業務或從事農貿及批發市場類商業物業的經驗；
（11）敘述與中匯集團和中山公用現有經營管理團隊的合作計劃；
（12）承諾單獨(即意向受讓方應為單一法人或同一實際控制人控制的其他主體)受讓全部101,228,818股，不存在聯合受讓或代他人受讓股份的情形；
（13） 承諾在股權過戶完畢36個月內不減持中山公用股票；
（14）聯系人及聯系方式。
2.基本資料
（1）企業法人營業執照復印件、組織機構代碼證復印件；
（2）企業工商登記信息卡；
（3）央行征信報告；
（4）公司章程；
（5）同意受讓本次轉讓股票的內部決策文件（復印件）；
（6）遞交受讓意向文件人員的授權資料（包括法定代表人身份證明書、法定代表人身份證復印件、法定代表人授權委托書和授權代表身份證復印件）。
3.財務資料
擬受讓方及其控股股東最近三年經審計的財務報告和最近一期（2014年1-6月）財務報告。
4.擬受讓方認為必要的其他資料
（三）接受材料的方式
上述文件一式三份，需以A4紙裝訂后提交至中匯集團。上述材料均應加蓋公章并密封。上述文件將用于評選使用，并根據評選需要予以復制。文件一經提交即不可撤銷,中匯集團不負責退還。
聯系地址： 中山市興中道18號財興大廈南座5層投資發展部
聯系人：翟彩琴
聯系電話：86-760-88887686 移動電話：13631162600
聯系時間：工作日8:30-11:30，14:30-17:30
五、申請保證金
在按照要求提交上述文件之前，意向受讓方應將1億元的保證金打入如下賬戶：
開戶行：中國建設銀行中山分行營業部
開戶人：中山中匯投資集團有限公司
賬號：4400 1780 3520 4922 3388
劃款時務必注明擬受讓方的名稱全稱和“申請受讓中山公用股份保證金”字樣。
注：上述保證金應于資料報送截止日（即2014年8月5日16:00前）到達上述賬戶。
如意向受讓方最終成功受讓股票的，則保證金本金沖抵股票收購款；如意向受讓方最終未成功受讓股票的，則退還保證金。保證金（含公司自收到保證金之日起至退款之日止按銀行活期存款利率計算之利息）自意向受讓方收到公司退款通知起5個工作日內辦理。
如意向受讓方已交納保證金并通過評選，且雙方就具體受讓條件達成一致，但意向受讓方拒不簽署相關協議或在簽署相關協議后不履行其他義務的，則保證金不予退還。
股權轉讓協議簽訂后5個工作日內，受讓方按協議確定的價格需支付30%的保證金余額（扣除已支付的1億元）；受讓方在國務院國有資產監督管理機構批準后，繳納全部剩余70%轉讓款后股權過戶。
六、現場盡職調查的需求
如果意向受讓方需要進行現場盡職調查，需要在繳納保證金后提出盡職調查申請，盡職調查工作需在公開征集期間(即2014年7月28日-2014年8月5日)內進行，且不長于5個工作日。
七、受讓方確定方式
在前述受理申請材料期限到期后，將針對各意向受讓方提交的文件進行評選。在綜合考慮意向受讓方企業規模、價格優勢、綜合狀況等各種因素的基礎上，結合意向受讓方的相關要求與各受讓方分別協商，最終與確定的一名意向受讓方達成一致，中匯集團將在評選結束后3個工作日內將評選結果通知該意向受讓方，并及時與其簽署相關股權轉讓協議。股權轉讓協議內容是轉受讓雙方權利義務的最終約定。協議簽署后，將按照規定逐級上報至國務院國資委審核。如沒有意向受讓方通過評選的，中匯集團可重新征集投資人或報請國資監管部門終止本次股權轉讓。
八、其他
根據19號令的相關規定，在公開征集完成后，仍需將具體事宜由廣東省國有資產監督管理委員會報廣東省人民政府批準后報國務院國有資產監督管理機構審核。因此，一方面，在本次公開征集所規定的到期日，中匯集團是否能征集到擬受讓方存在重大的不確定性，另一方面，在規定日期內征集到擬受讓方后，是否能夠獲得相關部門的批復以及股份轉讓是否能夠實施也存在重大的不確定性。
敬請廣大投資者注意投資風險。公司將及時披露上述股份轉讓事項的進展請況。
特此公告。
中山公用事業集團股份有限公司
董事會
二〇一四年七月二十五日
