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中山公用事業(yè)集團股份有限公司

第八屆董事會第二次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

中山公用事業(yè)集團股份有限公司第八屆董事會第二次會議于2015年4月17日（星期五）在公司六樓會議室召開，出席會議的董事應到9人，實到9人。會議符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定，會議合法、有效。會議由董事長陳愛學先生主持，會議形成決議如下：

一、以9票同意，0票反對， 0票棄權，審議通過《關于<2014年度董事會工作報告>的議案》，本議案尚需提交股東大會審議；

二、以9票同意，0票反對， 0票棄權，審議通過《關于<2014年度獨立董事述職報告>的議案》，具體詳情請見于2015年4月21日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《2014年度獨立董事述職報告》，公司獨立董事將在2014年年度股東大會上進行述職；

三、以9票同意，0票反對， 0票棄權，審議通過《關于<2014年度總經理工作報告>的議案》；

四、以9票同意，0票反對， 0票棄權，審議通過《關于<2014年度財務決算報告>的議案》，本議案尚需提交股東大會審議；

五、以9票同意，0票反對， 0票棄權，審議通過《2014年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案》，預案如下：

經廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）審計，公司2014年度合并利潤表歸屬于母公司所有者的凈利潤為747,986,342.14元，其中母公司實現凈利潤為653,560,816.35元。根據《公司章程》，按母公司實現的凈利潤的10%，提取法定盈余公積金65,356,081.64元后，本年未分配利潤為588,204,734.71元；加上年初母公司未分配利潤2,107,667,133.45元，減去2013年度股東大會決議派發(fā)的2013年度現金紅利116,802,482.25元后,2014年度可供股東分配的利潤為2,579,069,385.91元。

公司擬以2014年末總股本778,683,215股為基數，向全體股東每10股派發(fā)現金紅利3元（含稅），共計派發(fā)現金紅利233,604,964.50元（含稅），剩余利潤結轉以后年度分配。

同時，公司擬以2014年末總股本778,683,215股為基數，進行資本公積金轉增股本，向全體股東每10股轉增8股，共計轉增622,946,572股。

2014年利潤分配和資本公積轉增完成后，公司2014派發(fā)現金紅利233,604,964.50元（含稅），占2014年度歸屬于母公司所有者的凈利潤747,986,342.14元的31.23%，公司的總股本變更為1,401,629,787股。

公司2014年度利潤分配方案經年度股東大會審議通過后，將于該次股東大會審議通過之日起兩個月內實施。

本議案尚需提交股東大會審議；

六、以9票同意，0票反對， 0票棄權，審議通過《關于<2014年年度報告>及摘要的議案》，具體詳情請見于2015年4月21日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《2014年年度報告》及《2014年年度報告摘要》（公告編號：2015-034），本議案尚需提交股東大會審議；

七、以9票同意，0票反對， 0票棄權，審議通過《2014年度內部控制自我評價報告》，具體詳情請見于2015年4月21日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《2014年度內部控制自我評價報告》；

八、以9票同意，0票反對， 0票棄權，審議通過《審計委員會關于廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）從事2014年度審計工作的評價報告》，本議案尚需提交股東大會審議；

九、以9票同意，0票反對， 0票棄權，審議通過《關于續(xù)聘廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2015年度財務審計機構及內控審計機構的議案》，同意續(xù)聘廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2015年度財務報告和內部控制的審計機構，聘期一年；并提請股東大會授權董事會決定2015年審計費用。

本議案尚需提交股東大會審議；

十、以9票同意，0票反對， 0票棄權，審議通過《關于<2014年預算執(zhí)行和2015年度財務預算報告>的議案》；

十一、以9票同意，0票反對， 0票棄權，審議通過《關于<中山公用2015年-2017年戰(zhàn)略規(guī)劃>的議案》；

十二、以9票同意，0票反對， 0票棄權，審議通過《關于<2014年度投資情況簡要分析及2015年度投資計劃>的議案》，2014年公司投資資金計劃為69,689.00萬元，實際投入47,662.26萬元，2015年公司投資資金計劃為152,682.66萬元，其中，工程建設項目資金計劃為28,522.24萬元；對外股權項目資金計劃為120,000.00萬元；固定資產項目資金計劃為2,614.71萬元；無形資產項目資金計劃為1,545.71萬元。投資資金來源以公司自有資金為主。以上投資計劃未涉及具體投資項目，如將來涉及具體項目，公司將依據信息披露規(guī)定另行公告；

十三、以9票同意，0票反對， 0票棄權，審議通過《關于聘任黃煥明女士為公司副總經理的議案》；聘任黃煥明女士為公司副總經理，任期為董事會審議通過之日起至2018年2月3日；

十四、以9票同意，0票反對， 0票棄權，審議通過《關于<完善中山公用董事、監(jiān)事及高級管理人員的薪酬與考核>的議案》；

十五、以6票同意，0票反對， 0票棄權，審議通過《關于<調整獨立董事津貼標準>的議案》，獨立董事謝勇、范曉軍、李萍回避表決，本議案尚需提交股東大會審議；

十六、以4票同意，0票反對， 0票棄權，審議通過《關于<公司2015年預計日常關聯(lián)交易事項>的議案》，依照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》10.1.3的規(guī)定，關聯(lián)董事陳愛學、何銳駒、張磊、王明華、何清均回避表決，公司獨立董事對公司2015年預計日常關聯(lián)交易事項出具了事前認可意見及對本次關聯(lián)交易發(fā)表了獨立意見如下：

公司獨立董事對公司與中法水務、大豐水務、公用工程2015年度預計日常關聯(lián)交易事項的有關資料進行審閱，通過分析，公司全體獨立董事對上述事宜作出如下事前認可意見：

公司與中法水務、大豐水務、公用工程2015年度預計日常關聯(lián)交易事項的事宜，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定。交易定價程序合法、公允，符合公司和全體股東的利益，未出現損害中小股東利益的情形。此項交易的議案必須提交公司董事會經非關聯(lián)董事審議通過。

根據《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》及中國證監(jiān)會規(guī)范性文件等的規(guī)定，公司獨立董事對公司第八屆董事會第二次會議審議的《關于公司2015年度預計日常關聯(lián)交易事項的議案》，公司全體獨立董事認真審閱了相關的資料，并就有關情況向公司進行了詢問。根據公司提供的有關資料,現基于獨立判斷就以上事項發(fā)表如下獨立意見：

一、公司與中法水務、大豐水務、公用工程2015年度預計日常關聯(lián)交易事項，公司的關聯(lián)董事陳愛學、何銳駒、張磊、王明華、何清均回避表決。董事會的表決程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的有關規(guī)定；

二、公司與中法水務、大豐水務、公用工程2015年度預計日常關聯(lián)交易事項，定價程序合法、公允，不會損害公司的利益。

三、綜上，我們認可關于公司與中法水務、大豐水務、公用工程2015年度預計日常關聯(lián)交易事項。

具體詳情請見于2015年4月21日在巨資訊潮網（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《日常關聯(lián)交易預計公告》（公告編號：2015-036）；

十七、以9票同意，0票反對， 0票棄權，審議通過《關于修訂<董事長工作細則>的議案》，具體詳情請見于2015年4月21日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《董事長工作細則》及修訂對照表；

十八、以9票同意，0票反對， 0票棄權，審議通過《關于修訂<總經理工作細則>的議案》，具體詳情請見于2015年4月21日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《總經理工作細則》及修訂對照表；

十九、以9票同意，0票反對， 0票棄權，審議通過《關于轉讓廣州農商行股權的議案》；

二十、以9票同意， 0票反對， 0票棄權，審議通過《關于中山公用2015年-2017年經營目標及激勵方案的議案》；

二十一、以9票同意， 0票反對， 0票棄權，審議通過《關于中山公用2015年度經營績效考評協(xié)議書的議案》；

二十二、以9票同意， 0票反對， 0票棄權，審議通過《關于召開2014年年度股東大會的議案》，公司擬于2015年5月12日（星期二）下午3:00在中山市興中道18號財興大廈北座六樓會議室召開公司2014年年度股東大會，具體詳情請見于2015年4月21日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《關于召開2014年年度股東大會的通知》（公告編號：2015-035）。

附：黃煥明簡歷

中山公用事業(yè)集團股份有限公司

董事會

二〇一五年四月十七日

黃煥明簡歷：

黃煥明，女，1966年2月出生，中共黨員，企業(yè)管理碩士。曾任中山公用事業(yè)集團股份有限公司董事、總經理，中山中匯投資集團有限公司董事、副總經理，中山公用事業(yè)集團股份有限公司董事、副總經理、董事會秘書。現任中山公用事業(yè)集團股份有限公司董事長助理及副總經理，中山銀達融資擔保投資有限公司副董事長，濟寧中山公用水務有限公司董事，中海廣東天然氣有限責任公司董事，中港客運聯(lián)營有限公司董事。

與公司控股股東中山中匯投資集團有限公司沒有關聯(lián)關系。沒有持有中山公用股份。沒有受到中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和深圳證券交易所的懲戒。