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證券代碼：000685        證券簡稱：中山公用        公告編號：2016-008

中山公用事業集團股份有限公司

關聯交易公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、關聯交易概述

1. 中山公用工程有限公司（下文簡稱“公用工程”）系中山中匯投資集團有限公司（以下簡稱“中匯集團”）的全資公司。中山公用事業集團股份有限公司（下文簡稱“公司”）擬通過在珠海產權交易中心公開競拍方式收購公用工程100%股權，競拍底價為人民幣77,087,201.00元，公司將視競買情況在董事會授權范圍內合理報價參與競拍。

2、公用工程是中匯集團的全資子公司，中匯集團持有公司46.81%股份，根據深圳證券交易所的《股票上市規則》規定，本次公司收購公用工程100%股權的行為已構成關聯交易。

3、公司于2016年1月25日召開的2016年第3次臨時董事會審議通過《關于收購中山公用工程有限公司100%股權的議案》，關聯董事陳愛學、何銳駒、陸奕燎、王明華、何清均回避表決，以4票同意，0票反對，0票棄權，審議通過上述議案。公司獨立董事對本次交易事宜出具了事前認可意見及對本次關聯交易發表了獨立意見。

根據深圳證券交易所的《股票上市規則》的相關規定，本次股權收購不需提交股東大會審議。

4、本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無需經過有關部門批準。

二、關聯方基本情況

1、關聯方介紹

關聯方：中山中匯投資集團有限公司

住址：中山市興中道18號財興大廈

企業性質：有限責任公司（國有獨資企業）

法定代表人：陳愛學

注冊資本：1,404,475,263.23元人民幣

設立時間：2007年8月24日

稅務登記證號碼：粵地稅字442000666459520號

    主營業務：對直接持有產權和授權持有產權以及委托管理的企業進行經營管理，對外投資。

其股東：中山市國有資產監督管理委員會100%控股。

2、關聯方歷史沿革、主要業務最近三年發展狀況

中山中匯投資集團有限公司于2007年8月20日經中山市人民政府以“中府辦復［2007］216號”文批準，由中山市人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱“市國資委”）出資成立。中匯集團于2007年8月24日在中山市工商行政管理局登記注冊，取得了注冊號為442000000025926的《企業法人營業執照》，注冊資本為人民幣50,000,000.00元，實收資本為人民幣10,000,000.00元。
    根據市國資委的中府國資［2008］23號文“關于將資本公積轉增實收資本的批復”及修改后的公司章程的規定，中匯集團將資本公積8.5億元轉增實收資本，并于2008年6月27日在中山市工商行政管理局辦理工商變更登記，變更后的注冊資本為人民幣860,000,000.00元，實收資本為人民幣860,000,000.00元。
    根據市國資委的中府國資［2013］49號文“關于增資中山中匯投資集團有限公司的批復”、中府國資［2013］119號文“關于增資中山中匯投資集團有限公司的批復”及修改后的公司章程的規定，中匯集團申請增加注冊資本人民幣53,687,235.00元，變更后的注冊資本為人民幣913,687,235.00元。
    根據市國資委的中府國資［2014]119號文“關于增資中山中匯投資集團有限公司的批復”及修改后的公司章程的規定，中匯集團申請增加注冊資本人民幣5,000,000.00元，變更后的注冊資本為人民幣918,687,235.00元，股東仍然是市國資委。

根據市國資委的中府國資［2012]297號文“關于調整中山市岐江集團有限公司股權劃轉方式的通知”及修改后的公司章程的規定，中匯集團申請增加注冊資本人民幣485,788,028.23元，變更后的注冊資本為人民幣1,404,475,263.23元，股東仍然是市國資委。 

單位：萬元

3、關聯方財務數據

截至2014年12月31日，中匯集團營業收入196,045.47萬元，歸屬于母公司凈利潤20,877.80萬元。截至2015年11月30日，中匯集團總資產1,800,894.78萬元，總負債560,336.09萬元，歸屬于母公司凈資產663,492.25萬元。

4．構成何種具體關聯關系的說明。

中匯集團是公司的大股東，持有公司46.81%的股份，公用工程是中匯集團的全資子公司，根據深圳證券交易所《股票上市規則》10.1.3的規定，公用工程為公司的關聯法人。

三、關聯交易標的基本情況

1、標的資產概況

（1）本次交易標的為中匯集團所持有的公用工程100%股權。

本次交易標的擬通過在珠海產權交易中心公開競拍方式進行收購，2016年1月25日，公司召開的2016年第3次臨時董事會審議通過《關于收購中山公用工程有限公司100%股權的議案》，關聯董事陳愛學、何銳駒、陸奕燎、王明華、何清均回避表決。

本次公司購買的公用工程100%股權不存在抵押、質押或者其他第三人權利、不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結等司法措施等。

（2）根據中山市科興資產與土地評估有限公司（不具有執行證券、期貨相關業務資格）出具的《中山公用工程有限公司擬轉讓股權涉及該公司所有者權益的資產評估》[中科資評字（2015）第Z009號]，以2015年8月31日為評估基準日，公用工程總資產賬面值為419,801,871.75元人民幣，凈資產賬面值為58,612,118.15元人民幣。經采用收益法方法得出（折現率13.93%），截止2015年8月31日公用工程的全部股東權益價值為人民幣77,087,201.00元（大寫人民幣柒仟柒佰零捌萬柒仟貳佰零壹元整）。

（3）公用工程成立于1994年7月，原名為中山市供水工程公司，是由中山市供水總公司投資設立的全資子公司。公用工程于2001年11月9日在中山市工商行政管理局進行重新登記注冊，取得了注冊號為4420001005833的《企業法人營業執照》（2007年10月，公司營業執照變更為442000000046035），注冊資本為2,200萬元。經中山市國有資產管理部門批準，公用工程于2002年度無償劃撥給中山公用事業集團有限公司，并改名為中山公用工程有限公司。

2007年10月，經中山市國有資產管理部門批準，中山公用事業集團有限公司將持有公用工程的55%股權無償劃撥給中匯集團。

2007年10月，中山公用信息管線有限公司與中匯集團簽訂股權劃轉協議，接收了中匯集團持有的公用工程55％股權，市國資委在2007年12月批復同意股權劃轉事宜，公用工程已于2008年1月辦理工商變更登記。

2011年3月，根據市國資委“中府國資［2011］29號”《關于中山公用信息管線有限公司股權無償劃轉的通知》，中匯集團將持有中山公用信息管線有限公司（剝離中山公用工程有限公司的55%股權）的100%股權整體劃轉給中山市交通發展集團有限公司，劃轉后，公用工程注冊資本為2,200萬元，實收資本為2,200萬元，其中中匯集團出資1,210萬元，占股權比例為55%，公司出資990萬元，占股權比例為45%。

2012年7月，根據股東會決議和修改后的章程規定，公用工程申請增加注冊資本2,300萬元，以盈余公積和未分配利潤轉增實收資本，變更后注冊資本人民幣4,500萬元。本次新增實收資本業經中山市超越會計師事務所驗證并出具“中超驗字(2012)第207005號”驗資報告。

2012年9月，公司啟動公用工程45%股權轉讓工作，9月30日作為評估基準日，2013年3月，公司以公開掛牌交易方式將持有的公用工程45%股權全部轉讓給中匯集團。轉讓后中匯集團持有公用工程股權比例為100%，公用工程已于2013年4月23日辦理工商變更登記。

（4）公司于2013年1月8日召開的2013年第1次臨時董事會審議通過《關于轉讓中山公用工程有限公司45%股權的議案》。2013年1月9日，公司披露了《關于轉讓中山公用工程有限公司45%股權的公告》（公告編號：2013-003）；2013年3月12日，公司披露了《關聯交易公告》（公告編號：2013-009），上述公告可通過巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）進行查閱。

公司致力于強化環保水務為核心主業，本次收購公用工程100%股權可健全環保水務產業鏈結構，同時能夠規避與大股東的關聯交易風險，提升對外投資拓展的能力，有利于推進公司的整體戰略。

公司擬通過在珠海產權交易中心公開競拍方式進行收購本次交易標的，若本次競拍成功，公司將后續披露該項交易的進展情況。

2. 標的公司情況簡介

（1）中山公用工程有限公司是中匯集團的全資子公司，成立于1994年07月13日，注冊資本4,500萬元，注冊地址為中山市東區柏苑路212號一、二層，法定代表人馮凱權，經營范圍：承接市政公用工程施工、管道工程、消防設施工程、機電設備安裝工程、建筑裝修裝飾工程、房屋建筑工程、城市及道路照明工程；承接壓力管道工程；電腦應用工程開發；加工、制作、銷售：自來水鋼管、金屬配件、金屬結構件。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。）現有資質包括市政公用工程施工總承包壹級、管道工程專業承包貳級、消防設施工程專業承包貳級、機電設備安裝工程專業承包叁級、房屋建筑工程施工總承包叁級、城市及道路照明工程專業承包叁級、建筑裝飾裝修工程設計與施工貳級、壓力管道安裝GB1級（含PE管）。

（2） 公用工程最近一年經廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）（具有執行證券、期貨相關業務資格）出具的《中山公用工程有限公司2014年度審計報告》（廣會審字[2015]G15004290220號）審計數據及最近一期的財務數據。

3.本次收購公用工程100%股權后，公用工程將并入公司財務報表范圍，截至披露日，公用工程不存在擔保情況，也不存在關聯方資金占用情況。

四、交易的定價政策及定價依據

本次收購公用工程100%股權交易通過網上競拍方式進行，根據中山市科興資產與土地評估有限公司出具的《中山公用工程有限公司擬轉讓股權涉及該公司所有者權益的資產評估報告》[中科資評字（2015）第Z009號]的評估價格人民幣77,087,201.00元（采用收益法計算，折現率13.93%，基準日為2015年8月31日）作為競拍底價。

本次收購行為程序合法、公允，不會損害公司的利益。

五、交易協議的主要內容

本次交易以公開競拍方式進行，若最終競拍成功，公司將后續披露交易協議內容及交易進展。

六、涉及關聯交易的其他安排

本次收購公用工程100%股權事項不涉及人員安置、土地租賃等情況，本次交易不會產生同業競爭或新的關聯交易。本次股權收購的資金為公司自籌資金。

七、交易目的和對上市公司的影響

公司致力于強化環保水務為核心主業，本次收購公用工程100%股權可健全環保水務產業鏈結構，同時能夠規避與大股東的關聯交易風險，提升對外投資拓展的能力，有利于推進公司的整體戰略。

本次收購公用工程100%的股權，公用工程將成為公司的全資子公司，納入公司的合并報表范圍，按照《企業會計準則》母公司對于公用工程的長期股權投資按成本法核算，本次交易預計不會對公司本期和未來的財務狀況、經營成果產生重大影響。

八、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額為0元

九、獨立董事事前認可和獨立意見

（一）獨立董事事前認可意見

根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等有關規定，我們作為公司的獨立董事，對公司2016年第3次臨時董事會擬審議的《關于收購中山公用工程有限公司100%股權的議案》等有關資料進行審閱，通過分析，我們對公司擬通過網上競拍方式購買公用工程100%股權的事宜作出如下事前認可意見：

1、公司致力于強化環保水務為核心主業，本次收購公用工程100%股權可健全環保水務產業鏈結構，同時能夠規避與大股東的關聯交易風險，提升對外投資拓展的能力，有利于推進公司的整體戰略。

2、本次收購公用工程100%股權擬通過網上競拍方式進行，程序合法、公允，符合公司和全體股東的利益，未出現損害中小股東利益的情形。

3、鑒于公用工程是中山中匯集團有限公司（以下簡稱“中匯集團”）的全資公司，中匯集團持有公司46.81%股份，根據深交所《股票上市規則》規定，本次公司收購公用工程100%股權的行為已構成關聯交易，故此項交易的議案必須提交公司董事會經非關聯董事審議通過。

（二）獨立董事獨立意見

根據中國證監會《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》、深圳證券交易所《股票上市規則》等有關規定，作為中山公用事業集團股份有限公司的獨立董事，現就公司2016年第3次臨時董事會審議的《關于收購中山公用工程有限公司100%股權的議案》發表如下獨立意見：

1. 中山公用工程有限公司（以下簡稱“公用工程”）是中山中匯投資集團有限公司（以下簡稱“中匯集團”）的全資公司，中匯集團持有公司46.81%股份，公司收購公用工程100%股權的行為已構成關聯交易，公司的關聯董事均回避表決。董事會的表決程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規和規范性文件及《公司章程》的有關規定；

2. 本次收購公用工程100%股權交易通過網上競拍方式進行，根據中山市科興資產與土地評估有限公司出具的《中山公用工程有限公司擬轉讓股權涉及該公司所有者權益的資產評估報告》[中科資評字（2015）第Z009號]的評估價格，公司管理層在董事會授權范圍內視競買情況合理報價參與競拍。該收購行為程序合法、公允，不會損害公司的利益。

綜上，我們認可公司通過網上競拍方式購買公用工程100%股權的事項。

十、備查文件

1．公司2016年第3次臨時董事會決議；

2．獨立董事事前認可和獨立意見；

3. 中山公用工程有限公司擬轉讓股權涉及該公司所有者權益的資產評估[中科資評字（2015）第Z009號]；

4. 中山公用工程有限公司清產核資專項審計報告[（2015）香山內審字327020208號]；

5. 君厚律師事務所《關于貴司收購中山公用工程有限公司100%股權的律師意見》。

中山公用事業集團股份有限公司

                                            董事會 

二〇一六年一月二十五日