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關于變更部分募集資金用途暨向子公司增資的公告
專欄：臨時公告
發布日期：2017-09-12
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關于變更部分募集資金用途暨向子公司增資的公告
證券代碼：000685 證券簡稱：中山公用 公告編號：2017-050
中山公用事業集團股份有限公司
關于變更部分募集資金用途暨向子公司
增資的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、變更募集資金投資項目的概述
(一)公司 2015 年度非公開發行股票的募集資金基本情況
2015年10月14日,公司取得中國證券監督管理委員會《關于核準中山公用事業集團股份有限公司非公開發行股票的批復》(證監許可[2015]2262號)，核準公司以非公開發行股票的方式向7名特定投資者合計發行了73,481,564股人民幣普通股股票，每股發行價格為人民幣12.02元，共募集資金883,248,399.28元，扣除發行費用后，募集資金凈額為856,750,782.77元，上述資金已存放在公司募集資金專戶。2015年10月29日，廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）對本次非公開發行募集資金到賬情況進行審驗并出具了《驗資報告》（廣會驗字[2015] G14041290253號）。
本次非公開發行股票募集資金用于中山現代農產品交易中心建設項目、黃圃農貿市場升級改造項目、東鳳興華農貿市場升級改造項目及補充流動資金。具體情況如下：
序號 | 項目名稱 | 資金需求（萬元） | 擬投入募集資金（萬元） |
一 | 中山現代農產品交易中心建設項目 | 48,363.60 | 48,363.60 |
其中： | 1、農產品交易中心一期 | 12,475.73 | 12,475.73 |
2、農產品交易中心二期 | 19,323.41 | 19,323.41 | |
3、農產品交易中心三期 | 16,564.46 | 16,564.46 | |
二 | 黃圃農貿市場升級改造項目 | 18,978.79 | 18,978.79 |
三 | 東鳳興華農貿市場升級改造項目 | 18,189.57 | 12,732.70 |
四 | 補充流動資金 | 5,600.00 | 5,600.00 |
合計 | 91,131.96 | 85,675.09 | |
(二) 本次變更部分募集資金投資項目的概述
公司 2015 年度非公開發行股票募集資金投資項目中“東鳳興華農貿市場升級改造項目”計劃投入募集資金12,732.70萬元，占募集資金投入比例為14.86%，已總計投入14.52萬元。公司擬將“東鳳興華農貿市場升級改造項目”的募集資金12,732.70萬元和募集資金銀行利息收入理財收益扣除銀行手續費的凈額598.42萬元，共計13,331.12萬元用于新項目“中山市北部組團垃圾綜合處理基地垃圾焚燒發電廠和垃圾滲濾液處理廠三期工程(擴容工程) ”的建設。公司將以自有資金補充“東鳳興華農貿市場升級改造項目”中已投入的14.52萬元。
公司 2015 年度非公開發行股票募集資金投資項目中“農產品交易中心二期項目”計劃投入19,323.41萬元，占募集資金投入比例為22.55%，包含果蔬交易大棚、商業街、酒店等及相關基礎配套設施的建設，已總計投入2,678.35萬元。因市場環境變化，公司取消了“農產品交易中心二期項目”中酒店及相關配套設施的建設，經重新立項后總投資為4,800萬元。公司擬將重新立項后減少的募集資金14,523.41萬元和募集資金銀行利息收入理財收益扣除銀行手續費的凈額 751.44萬元，共計15,274.85萬元用于新項目“中山市北部組團垃圾綜合處理基地垃圾焚燒發電廠和垃圾滲濾液處理廠三期工程(擴容工程) ”的建設。
本次募集資金投資項目變更不構成關聯交易，也不構成重大資產重組，募集資金仍投向公司主營業務，不存在與公司主業發展相悖的情況。
公司于2017年9月11日召開2017年第13次臨時董事會會議及2017年第3次臨時監事會會議審議通過《關于變更部分募集資金用途暨向子公司增資的議案》，該議案尚需提交股東大會審議。
募集資金新投資項目已取得廣東省發展和改革委員會《關于中山市北部組團垃圾綜合處理基地垃圾焚燒發電廠和垃圾滲透處理廠三期工程（擴容工程）項目核準的批復》（粵發改資環函﹝2017﹞3510號）及已取得中山市環境保護局關于《中山市北部組團垃圾綜合處理基地垃圾焚燒發電廠和垃圾滲濾液處理廠三期工程（擴容工程）環境影響報告書》的批復(中環建書﹝2017﹞0047號)。
二、變更募集資金投資項目的原因
（一）原募投項目計劃和實際投資情況
1、東鳳興華農貿市場升級改造項目
“東鳳興華農貿市場升級改造項目”總投資18,189.57萬元，其中工程建設及場地購置費用共15,911.58萬元，軟硬件設備購置52.88萬元，項目實施費用566.56萬元，鋪底流動資金1,658.55萬元。其中公司擬使用募集資金投入12,732.70萬元。截至 2017 年8 月 31 日，“東鳳興華農貿市場升級改造項目”已總計投入14.52萬元，主要是工程前期費用，占募集資金投入比例為0.11%，募投項目資金使用及進度情況具體如下：
單位：萬元
承諾投資項目 | 募集資金承諾投資總額（1） | 截至8月31日累計投入金額（2） | 截至8月31日累計投入金額與承諾投入金額的差額(3)=(1)-(2) | 截至8月31日投入進度(4)=(2)/(1) |
東鳳興華農貿市場升級改造項目 | 12,732.70 | 14.52 | 12,718.18 | 0.11% |
截至2017年8月31日，該募集資金項目尚未使用募集資金實際余額12,718.18萬元，存放于公司募集資金專戶中。公司將以自有資金補充“東鳳興華農貿市場升級改造項目”中已投入的14.52萬元。
2、中山現代農產品交易中心建設二期項目
“農產品交易中心二期項目”共投資19,323.41萬元，包含果蔬交易大棚、商業街、酒店及相關基礎配套設施的建設，其中：工程建設及場地購置費用共17,289.19萬元，軟硬件設備購置91.76萬元，項目實施費用650.15萬元，鋪底流動資金1,292.31萬元。截至 2017 年8月 31 日，“農產品交易中心二期項目”已總計投入2,678.35萬元，占變更后投資總額比例為55.80%，募投項目資金使用及進度情況具體如下：
單位：萬元
承諾投資項目 | 募集資金承諾投資總額（1） | 截至 2017 年8月 31 日累計投入金額（2） | 截至 2017 年8月 31 日累計投入金額與承諾投入金額的差額(3)=(1)-(2) | 變更后投資總額（4） | 截至 2017 年8月 31 日累計投入金額與變更后金額的差額(5)=(4)-(2) | 截至 2017 年8月 31 日投入進度(6)=(2)/(4) |
農產品交易中心二期 | 19,323.40 | 2,678.35 | 16,645.05 | 4,800.00 | 2,121.65 | 55.80% |
截至2017年8月31日，該募集資金項目尚未使用募集資金實際余額16,645.05萬元，存放于公司募集資金專戶中。
（二）變更原募投項目的原因
1、東鳳興華農貿市場升級改造項目
公司本次擬變更的“東鳳興華農貿市場升級改造項目”因原規劃與新的規劃定位存在差異，“東鳳興華農貿市場升級改造項目”原規劃為商業綜合體，現東鳳鎮政府基于商業環境變化，并結合民生需求等方面綜合考慮，擬將項目規劃定位為升級農貿市場功能，以滿足周邊群眾生活及消費需要，改造和整治項目地塊周邊環境，實現興華中路形象升級，提升鎮區的鎮容鎮貌，不再升級改造興建商業綜合體。
2、中山現代農產品交易中心建設二期項目
由于近年來周邊市場環境發生了變化，隨著農產品交易中心附近經濟型酒店的增加，市場競爭激烈，造成對中高檔酒店需求的疲軟。鑒于此情況，經公司市場調研及分析，該地已不宜再增加新的酒店項目。為更好的順應市場變化，同時提高募集資金的使用效率，公司擬變更募集資金項目部分建設內容，取消“農產品交易中心二期項目”中酒店及相關配套設施的建設。
鑒于以上原因，為更好貫徹公司發展戰略，維護公司及全體股東利益，順應市場環境變化，提高募集資金的使用效率，公司擬將“東鳳興華農貿市場升級改造項目”和“農產品交易中心二期項目”的部分募集資金和募集資金銀行利息收入理財收益扣除銀行手續費的凈額，共計 28,605.97萬元用于“中山市北部組團垃圾綜合處理基地垃圾焚燒發電廠和垃圾滲濾液處理廠三期工程(擴容工程) ”的建設。
三、新募投項目情況說明
（一）項目基本情況和投資計劃
1、項目名稱：中山市北部組團垃圾綜合處理基地垃圾焚燒發電廠和垃圾滲濾液處理廠三期工程(擴容工程)
2、項目實施主體：中山市天乙能源有限公司
3、項目建設地點和實施方式：中山市黃圃鎮吳欄村烏珠山（旁）東側, 中山市北部組團垃圾綜合處理基地內。
4、項目建設內容：建設 2臺日處理600噸機械爐排爐， 2臺15MW汽輪機和2臺18MW發電機組及配套設施。
5、項目建設時間：預計2017年10月至2019年6月；
6、項目投資的具體實施方案：本項目總投資額66,934.41萬元，其中建設投資64,833.72萬元，鋪底流動資金99.43萬元。具體投資情況如下：
序號 | 費用名稱 | 估算價格 （萬元） | 占項目投入 總資金比例 |
1 | 建設投資 | 64,833.72 | 96.86% |
1.1 | 工程費用 | 53,939.27 | 80.59% |
1.1.1 | 建筑工程費用 | 21,137.59 | 31.58% |
1.1.2 | 設備購置費用 | 27,254.09 | 40.72% |
1.1.3 | 安裝工程費用 | 5,547.59 | 8.29% |
1.2 | 工程建設其它費 | 6,091.96 | 9.10% |
1.3 | 基本預備費 | 4,802.49 | 7.17% |
2 | 建設期利息 | 2,001.26 | 2.99% |
3 | 鋪底流動資金 | 99.43 | 0.15% |
4 | 項目總投資（1+2+3） | 66,934.41 | 100% |
年度具體投資情況如下：
項目總投資66,934.41萬元。項目建設期2年，第一年投資26,378.21元，第二年投資40,456.77萬元，投產后鋪底流動資金99.43萬元。
（二）項目可行性分析
1、項目建設的背景和必要性
(1) 項目背景
根據《中山市市域環境衛生控制性規劃（2005-2020）》（以下簡稱“市域環衛控規”），原北部組團垃圾綜合處理基地（以下簡稱“北部基地”）作為三個組團式處理基地之一，主要服務于小欖、東升、古鎮、東鳳、南頭、黃圃、阜沙、三角等八個鎮區。該基地位于黃圃鎮烏珠山下，占地1200畝，該地為公司自有用地，土地為市政公共設施用地。基地規劃總投資約為8.15億元，生活垃圾處理設計總規模為1040噸/日。近期和中期該基地垃圾處理以垃圾焚燒工藝為主體，輔以衛生填埋場和滲瀝液處理廠；遠期規劃建設垃圾預處理中心、生化處理廠，從而形成多元化垃圾處理技術相結合的綜合處理基地。其中，北部基地一期、二期項目現已投入正式運行。
目前，北部基地服務范圍社會經濟發展迅猛，垃圾產生量持續增加，垃圾處理現狀日趨嚴峻。2009年北部基地垃圾焚燒廠實際處理垃圾已達970噸/日，而北部組團范圍2015及2016年產生垃圾量分別約為1892噸/日及1955噸/日，超過垃圾焚燒廠設計處理能力95%及102%。根據市域環衛控規要求，2010年城鎮垃圾無害化處理率達90%以上，2020年城鎮垃圾無害化處理率達100%。由此，北部組團生活垃圾無害化處理能力嚴重不足，成為影響中山市生活垃圾處理事業未來發展的重要阻礙，北部基地迫切需要擴建生活垃圾焚燒廠。
⑵ 項目建設必要性
①本項目的建設可大幅提高生活垃圾資源化利用程度
本項目的建設符合《中山市市域環境衛生控制性規劃(2005-2020）》、《中山市北部組團垃圾綜合處理基地建設項目總體規劃》的要求。
在中山發展方略中，焚燒發電與衛生填埋、綜合利用、爐渣利用等銜接配套，能夠有機融合地對生活垃圾進行綜合處理。生活垃圾焚燒，作為最有效垃圾處理手段，在許多發達國家得到廣泛應用，也正在成為中國大中城市生活垃圾處理的發展趨勢。此方式占地少，處理周期短，無害化程度高，且產生的熱量可作能源利用，資源化效果好。本項目如期建成后，中山市生活垃圾資源化利用程度將大幅提高。
②本項目的建設可大幅改善城市環衛工作的面貌
建設中山市北部組團垃圾綜合處理基地垃圾焚燒發電廠和垃圾滲濾液處理廠三期工程（擴容工程），可以有效地控制二次污染，極大改善環衛工作的面貌。此外，提高中山市垃圾焚燒處理的水平，對于滿足居民日益提高的環保要求是必要的。
③本項目的建設是中山市實施可持續發展的一部分
通過本項目的建設，將進一步提高中山市城鎮垃圾無害化處理率，并使垃圾填埋場的使用壽命得以增加，有效節約土地資源，使生活垃圾實現“減量化、資源化、無害化”，滿足可持續發展要求。
2、項目的可行性
①本項目的建設在技術上是可行的
通過技術經濟比較，本項目選擇爐排爐作為推薦爐型，選擇中溫中壓蒸汽參數鍋爐作為推薦鍋爐，煙氣凈化系統采用“SNCR+半干法（氫氧化鈣溶液）＋干法（氫氧化鈣干粉）+活性炭噴射+袋式除塵”的工藝，其煙氣排放指標執行《生活垃圾焚燒污染控制標準》GB18485-2014標準，其中氮氧化物及酸性氣體排放標準均嚴于國標，日均濃度完全按照歐盟2000 的標準執行大氣污染物排放執行設計排放限值。本項目的建設在技術上是可行的。
②本項目的建設在經濟上是可行的
根據目前中山市現狀，焚燒廠規模確定為日處理垃圾量1200噸，焚燒后產生的余熱可外供蒸汽和發電，全廠設2臺600t/d垃圾焚燒爐，配備2臺15MW汽輪機和2臺18MW發電機組。
通過投資估算和經濟分析表明，本項目具有一定的財務盈利能力、清償能力和一定的抗風險能力，因此本項目在經濟上上是可行的。
（三）項目經濟效益分析
如假設公司以變更后募集資金28,605.97萬元全部投入上述項目，新項目投產后年收入為11,323.30 萬元，年平均利潤可達3,676.36萬元，全部投資財務內部收益率為6.12%，投資回收期(含建設期) 為12.75年。以上收入、利潤按收費標準89.00 元/噸，上網電價按0.55元/kwh時的情況分析，若相關情況發生變化，預測的收入及利潤目標將隨之發生變化。
綜上所述，本項目屬于生活垃圾發電行業，符合國家現行的環保產業政策，具有較好的和發展前景和經濟效益，本項目是可行的。
四、增資方案
公司擬向“中山市北部組團垃圾綜合處理基地垃圾焚燒發電廠和垃圾滲濾液處理廠三期工程(擴容工程) ”的實施主體中山市天乙能源有限公司進行增資，天乙能源的基本情況及增資計劃為：
公司名稱：中山市天乙能源有限公司
注冊地址：中山市黃圃鎮烏珠山旁
成立日期：2005-11-03
法定代表人：馮凱權
注冊資本：6,388萬元人民幣
經營范圍：供電營業；污水處理；環保產業投資；城市生活垃圾經營性清掃、收集；貨運經營；貨物進出口、技術進出口。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。）
天乙能源為公司的全資子公司。公司擬將“東鳳興華農貿市場升級改造項目”和“農產品交易中心二期項目”的部分募集資金和募集資金銀行利息收入理財收益扣除銀行手續費的凈額，共計28,605.97萬元對中山市天乙能源有限公司進行增資，全部用于實繳注冊資本。增資后，天乙能源仍為公司的全資子公司。
五、獨立董事、監事會、保薦機構對變更募投項目的意見
（一）獨立董事意見
公司全體獨立董事經過認真審議后一致認為，公司本次變更部分募集資金用途履行了必要的程序，符合有關法律法規的規定，有利于提高募集資金使用效率，符合公司業務發展的需要，符合全體股東的利益，不存在損害公司和中小股東利益的情況。
同意公司本次變更部分募集資金用途的事項，同意將本項議案提交公司2017年第2次臨時股東大會審議。
（二）監事會意見
經審議，監事會認為公司董事會審議本次部分變更募集資金用途議案的程序符合相關規定，審議和表決的結果合法有效。本次變更部分募集資金用途有利于公司整體發展，不存在損害股東利益的情形，符合公司和全體股東的利益。
同意公司本次變更部分募集資金用途的事項，同意將本項議案提交公司2017年第2次臨時股東大會審議。
（三）保薦機構意見
經核查，聯合保薦機構認為：
公司變更募集資金用途符合公司實際情況，并按照相關法規指引履行相關程序，公司董事會、監事會已經審議通過、獨立董事已發表獨立意見，尚需獲得股東大會的批準。公司披露的《中山公用事業集團股份有限公司關于變更部分募集資金用途暨向子公司增資的公告》已按照深交所主板規范運作指引的相關要求，對原項目的基本情況、變更原因、新項目基本情況、可行性分析、投資計劃、效益預測等內容進行了說明，符合相關法律法規的規定。
本次變更募集資金投資項目用途，系公司根據經濟發展趨勢及公司現狀而做出的調整，符合公司的業務發展規劃和發展戰略，不存在損害公司和中小股東合法利益的情形。
聯合保薦機構對本次募集資金投資項目變更無異議。
六、備查文件
1、2017年第13次臨時董事會決議；
2、2017年第3次臨時監事會決議；
3、獨立董事關于公司變更部分募集資金用途的獨立意見；
4、監事會關于公司變更部分募集資金用途的審核意見；
5、華融證券股份有限公司、廣發證券股份有限公司關于公司變更部分募集資金用途的核查意見。
中山公用事業集團股份有限公司
董事會
二〇一七年九月十一日
