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2019年度日常關聯交易預計公告
專欄：臨時公告
發布日期：2019-04-24
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2019年度日常關聯交易預計公告
證券代碼：000685 證券簡稱：中山公用 公告編號：2019-032
中山公用事業集團股份有限公司
2019年度日常關聯交易預計公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、日常關聯交易基本情況
（一）關聯交易概述
1、公司預計2019年與中山中匯投資集團有限公司（以下簡稱“中匯集團”）的日常關聯交易在總金額不超過400.00萬元人民幣的范圍內進行。此次預計的關聯交易事項系與中匯集團進行的日常經營活動相關的向關聯人出租房屋建筑物、承包市場及向關聯人提供的勞務等交易。公司2018年度與中匯集團日常交易實際發生額為227.22萬元，中匯集團為公司的第一大股東，系公司的關聯法人。
2、公司預計2019年與中山岐江河環境治理有限公司（以下簡稱“岐江河公司”）的日常關聯交易在總金額不超過10500.00萬元人民幣的范圍內進行。此次預計的關聯交易事項系與岐江河公司進行的日常經營活動相關的向關聯人提供勞務交易。公司2018年度與岐江河公司日常交易實際發生額為1930.91萬元，岐江河公司為中匯集團直接控制的除公司及其控股子公司以外法人，系公司的關聯法人。
3、公司預計2019年與中山市民東有機廢物處理有限公司（以下簡稱“民東公司”）的日常關聯交易在總金額不超過1900萬元人民幣的范圍內進行。此次預計的關聯交易事項系與民東公司進行的日常經營活動相關的向關聯人采購原材料。公司2018年度與民東公司日常交易實際發生額為1715.46萬元，民東公司為中匯集團直接控制的除公司及其控股子公司以外的法人，系公司的關聯法人。
4、公司預計2019年與中山市中山港口岸經濟發展有限公司（以下簡稱“口岸公司”）的日常關聯交易在總金額不超過600.00萬元人民幣的范圍內進行。此次預計的關聯交易事項系與口岸公司進行的日常經營活動相關的向關聯人出租房屋建筑物。公司2018年度與口岸公司日常交易實際發生額為352.51萬元，口岸公司為中匯集團間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人，系公司的關聯法人。
5、公司預計2019年與中山市南部供水股份有限公司（以下簡稱“南部供水公司”）的日常關聯交易在總金額不超過70.00萬元人民幣的范圍內進行。此次預計的關聯交易事項系與南部供水公司進行的日常經營活動相關的向關聯人出租房屋建筑物等交易。公司2018年度與南部供水公司日常交易實際發生額為58.54萬元，南部供水公司為中匯集團直接控制的除公司及其控股子公司以外法人，系公司的關聯法人。
6、公司預計2019年與中山中匯客運港建設有限公司（以下簡稱“客運港公司”）的日常關聯交易在總金額不超過5萬元人民幣的范圍內進行。此次預計的關聯交易事項系與南部供水公司進行的日常經營活動相關的向關聯人提供勞務等交易。公司2018年度與客運港公司沒有日常交易發生，南部供水公司為中匯集團直接控制的除公司及其控股子公司以外法人，系公司的關聯法人。
公司于2019年4月22日召開的第九屆董事會第六次會議審議通過《關于<公司2019年度預計日常關聯交易事項>的議案》。關聯董事陸奕燎、溫振明均回避表決，非關聯董事以6票同意，0票反對，0票棄權，審議通過上述議案。公司獨立董事對上述交易事宜出具了事前認可意見及發表了明確同意的獨立意見。根據《深圳證券交易所股票上市規則》及公司《章程》的相關規定，該關聯交易議案不需要提交公司2018年度股東大會審議。
（二）預計關聯交易類別和金額
2019年年度預計發生的日常關聯交易的內容詳見下表：
單位：萬元
關聯交易類別 | 關聯人 | 關聯交易內容 | 關聯交易定價原則 | 合同簽訂金額或預計金額 | 截至披露日已發生金額 | 上年發生金額 |
向關聯人提供勞務 | 岐江河公司 | 工程施工 | 參考市場價格 | 10,500.00 | 454.10 | 1,930.91 |
中匯集團 | 工程施工 | 參考市場價格 | 100.00 | 0.00 | 35.19 | |
民東公司 | 污泥運輸 | 參考市場價格 | 600.00 | 138.56 | 522.83 | |
南部供水 | 收取管理費用 | 參考市場價格 | 20.00 | 0.00 | 20.94 | |
中匯集團 | 收取管理費用 | 參考市場價格 | 60.00 | 0.00 | 0.00 | |
客運港 | 收取管理費用 | 參考市場價格 | 5.00 | 0.00 | 0.00 | |
小計 | - | - | 11180 | 138.56 | 2,509.87 | |
接受關聯人提供的勞務 | 民東公司 | 污泥處理費 | 參考市場價格 | 1300.00 | 225.48 | 1,192.63 |
承包市場 | 中匯集團 | 承包市場 | 參考市場價格 | 90.00 | 0.00 | 80.85 |
向關聯人出租房屋建筑物 | 中匯集團 | 房屋出租 | 參考市場價格 | 150.00 | 16.88 | 111.18 |
南部供水 | 房屋出租 | 參考市場價格 | 50.00 | 4.04 | 37.6 | |
口岸公司 | 房屋出租 | 參考市場價格 | 600.00 | 0.00 | 352.51 | |
小計 | 800.00 | 20.92 | 501.29 |
（三）上一年度日常關聯交易實際發生情況
單位：萬元
關聯交易類別 | 關聯人 | 關聯交易內容 | 實際發生金額 | 預計金額 | 實際發生額占同類業務比例（％） | 實際發生額與預計金額差異（%） | 披露日期及索引 |
向關聯人采購原材料 | 中法水務 | 采購原材料 | 9,767.31 | 9,910.00 | 14.63% | -1.44% | 公告編號：2018-031 |
大豐水務 | 采購原材料 | 9,312.53 | 9,910.00 | 13.95% | -6.03% | 公告編號：2018-032 | |
小計 | - | 19,079.84 | 19,820.00 | - | - | - | |
向關聯人銷售產品、商品 | 中法水務 | 采購原材料 | 0.22 | 0.00 | 0.01% | - | - |
大豐水務 | 采購原材料 | 1.58 | 0.00 | 0.08% | - | - | |
小計 | - | 1.80 | 0.00 | - | - | ||
向關聯人提供勞務 | 中法水務 | 收取管理費用及安裝設計費 | 105.49 | 210.00 | 0.23% | -49.77% | 公告編號：2018-031 |
大豐水務 | 收取管理費用及安裝設計費 | 113.31 | 210.00 | 0.25% | -46.04% | 公告編號：2018-031 | |
岐江河公司 | 工程施工 | 1,930.91 | 2,500.00 | 4.45% | -22.76% | 公告編號：2018-031 | |
中匯集團 | 工程施工 | 35.19 | 120.00 | 0.08% | -70.68% | 公告編號：2018-031 | |
民東公司 | 污泥運輸 | 522.83 | 0.00 | 4.88% | - | - | |
南部供水 | 收取管理費用 | 20.94 | 0.00 | 0.72% | - | - | |
小計 | - | 2,728.67 | 3,040.00 | - | - | - | |
接受關聯人提供的勞務 | 民東公司 | 污泥處理費 | 1192.63 | 1,230.00 | 11.14% | -3.04% | 公告編號：2018-031 |
岐江游 | 廣告費 | 15.00 | 20.00 | 8.96% | -25.00% | 公告編號：2018-031 | |
小計 | - | 1207.63 | 1,250.00 | - | - | - | |
承包市場 | 中匯集團 | 承包市場 | 80.85 | 90.00 | 0.47% | -10.17% | 公告編號：2018-031 |
向關聯人出租房屋建筑物 | 中匯集團 | 房屋出租 | 111.18 | 150.00 | 0.64% | -25.88% | 公告編號：2018-031 |
南部供水 | 房屋出租 | 37.60 | 50.00 | 0.22% | -24.80% | 公告編號：2018-031 | |
口岸公司 | 房屋出租 | 352.51 | 280.00 | 2.04% | 25.90% | 公告編號：2018-031 | |
小計 | 501.29 | 480.00 | 0.47% | - | - | ||
公司董事會對日常關聯交易實際發生情況與預計存在較大差異的說明 | 無。 | ||||||
公司獨立董事對日常關聯交易實際發生情況與預計存在較大差異的說明 | 無。 | ||||||
二、關聯人介紹和關聯關系
1.基本情況
（1）關聯方：中山中匯投資集團有限公司
法定代表人：梁悅恒
注冊資本：￥1,810,383,163.23(人民幣壹拾捌億壹仟零叁拾捌萬叁仟壹佰陸拾叁元貳角叁分)
主營業務：對直接只有產權和授權持有產權以及委托管理的企業進行經營管理，對外投資。
住址：中山市東區興中道18號財興大廈。
最近一期財務數據（中匯集團本部-未經審計數據）：
單位：萬元 | |
項 目 | 2019.03.31 |
資產總額 | 485,355.58 |
凈資產 | 342,940.19 |
營業收入（1-3月） | 76.43 |
凈利潤（1-3月） | 329.92 |
（2）關聯方：中山岐江河環境治理有限公司
法定代表人：陸奕燎
注冊資本：￥286,500,000.00(人民幣貳億捌仟陸佰伍拾萬元整)
主營業務：承接岐江河環境治理項目；岐江河環境治理項目的投資、建設及營運管理。
住址：中山市東區興中道18號財興大廈6樓附樓
最近一期財務數據（未經審計數據）：
單位：萬元 | |
項 目 | 2019.03.31 |
資產總額 | 44,861.46 |
凈資產 | 30,981.69 |
營業收入（1-3月） | 0.00 |
凈利潤（1-3月） | 0.00 |
（3）關聯方：中山市民東有機廢物處理有限公司
法定代表人：黃南平
注冊資本：￥110,500,000.00(人民幣壹億壹仟零伍拾萬元整)
主營業務：市政污泥、垃圾的收集與無害化處理；投資沼氣生產和銷售項目；銷售：營養土、營養液（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。
住址：中山市民眾鎮沙仔村下圍生態環保產業園內。
最近一期財務數據（未經審計數據）：
單位：萬元 | |
項 目 | 2019.03.31 |
資產總額 | 15,044.87 |
凈資產 | 5,255.65 |
營業收入（1-3月） | 510.27 |
凈利潤（1-3月） | -185.46 |
（4）關聯方：中山市中山港口岸經濟發展有限公司
法定代表人：許剛
注冊資本：￥800,000.00(人民幣捌拾萬元整)
主營業務：關前商場從事商業貿易（法律、行政法規禁止的項目除外；法律、行政法規限制的項目需取得許可證后方可經營）；批發兼零售：預包裝食品、乳制品（含嬰幼兒配方乳粉）；餐飲服務（奶茶）；車輛停放。
住址：中山市火炬開發區沿江東一路1號（行政樓二樓、聯檢樓一、二樓）
最近一期財務數據（未經審計數據）：
單位：萬元 | |
項 目 | 2019.03.31 |
資產總額 | 1,286.55 |
凈資產 | 848.23 |
營業收入（1-3月） | 713.16 |
凈利潤（1-3月） | 103.25 |
（5）關聯方：中山市南部供水股份有限公司
法定代表人：陸奕燎
注冊資本：￥230,000,000.00(人民幣貳億叁仟萬元整)
主營業務：天然水收集及分配；中山市南部三鎮取水口上移工程項目的投資和管理。
住址：中山市東區興中道18號財興大廈南座8樓806室。
最近一期財務數據（未經審計數據）：
單位：萬元 | |
項 目 | 2019.03.31 |
資產總額 | 71,165.47 |
凈資產 | 71,135.13 |
營業收入（1-3月） | 0.00 |
凈利潤（1-3月） | 5.93 |
（6）關聯方：中山中匯客運港建設有限公司
法定代表人： 陸奕燎
注冊資本：￥508,900,000.00(人民幣伍億零捌佰玖拾萬元整)
主營業務：客運港投資建設。
住址：中山市東區興中道18號財興大廈3樓304室。
最近一期財務數據（未經審計數據）：
單位：萬元 | |
項 目 | 2019.03.31 |
資產總額 | 20,627.26 |
凈資產 | 15,837.35 |
營業收入（1-3月） | 0.00 |
凈利潤（1-3月） | -16.05 |
（7）關聯方：中山中法供水有限公司
法定代表人：徐勇
注冊資本：壹仟零陸拾肆萬肆仟美元
主營業務：生產和銷售飲用水給中山市供水總公司（即中山公用水務有限公司）
住址：廣東省中山市大涌鎮全祿管理區
公司的全資子公司中山公用水務有限公司擁有中山中法供水有限公司33.89%的股權。
最近一期財務數據：
單位：萬元 | |
項 目 | 2019.03.31 |
資產總額 | 14,382.11 |
凈資產 | 13,605.97 |
營業收入（1-3月） | 2,077.64 |
凈利潤（1-3月） | 710.48 |
（8）關聯方：中山市大豐自來水有限公司
法定代表人：徐勇
注冊資本：壹仟壹佰玖拾陸萬叁仟陸佰美元
主營業務：生產和銷售飲用水給中山市供水總公司（即中山公用水務有限公司）
住址：廣東省中山市港口鎮馬大豐圍
公司的全資子公司中山公用水務有限公司擁有中山市大豐自來水有限公司33.89%的股權。
最近一期財務數據：
單位：萬元 | |
項 目 | 2019.03.31 |
資產總額 | 15,291.04 |
凈資產 | 14,561.33 |
營業收入（1-3月） | 2,024.69 |
凈利潤（1-3月） | 811.57 |
2、與上市公司的關聯關系：
（1）中匯集團與上市公司的關聯關系
中匯集團為公司控股股東，依照《深圳證券交易所股票上市規則》10.1.3（一）的規定，中匯集團為公司的關聯法人。
（2）岐江河公司、民東公司、南部供水公司、客運港公司與上市公司的關聯關系
岐江河公司、民東公司、南部供水公司及客運港公司是公司控股股東中匯集團的全資子公司，依照《深圳證券交易所股票上市規則》10.1.3（二）的規定，岐江河公司、民東公司、南部供水公司及客運港公司為公司的關聯法人。
（3）口岸公司與上市公司的關聯關系
中匯集團的全資子公司中山市岐江集團有限公司持有口岸公司100%股權，依照《深圳證券交易所股票上市規則》10.1.3（二）的規定，口岸公司為公司的關聯法人。
（4）中法水務、大豐水務與上市公司的關聯關系
2016年11月16日，公司召開2016年第15次臨時董事會審議通過聘任劉雪濤女士為公司總經理，因劉雪濤任職中法水務、大豐水務兩家公司的董事長，依照《深圳證券交易所股票上市規則》10.1.3（三）的規定，于2012年11月16日起，中法水務與大豐水務均成為公司的關聯法人。2017年12月8日，劉雪濤女士辭去中法水務、大豐水務兩家公司的董事長，其后至今，徐勇先生擔任上述兩家公司的董事長。根據《深圳證券交易所股票上市規則》10.1.6（二）的規定，劉雪濤女士辭去上述兩家公司董事長之日起12個月后，中法水務和大豐水務不再為公司的關聯法人。
3、履約能力分析：
經查詢，上述關聯方不是失信被執行人。上述關聯方財務指標及經營情況正常。公司與上述關聯方有長期的合作經驗，上述關聯方具備較好的履約能力和良好的經營誠信。
三、關聯交易主要內容
1.關聯交易主要內容。
（1）公司與中匯集團日常關聯交易主要包括：向關聯人提供勞務160.00萬元，承包市場90.00萬元,向關聯人出租房屋建筑物150.00萬元。
2018年度公司與中匯集團發生的向關聯人提供的勞務35.19萬元，承包市場80.85萬元,向關聯人出租房屋建筑物111.18萬元共計227.22萬元。
依據對2019年公司及子公司經營狀況的預測，預計2019年本公司及子公司與中匯集團發生向關聯人提供勞務、出租房屋建筑物及承包市場的關聯交易為400萬元。
（2）公司與岐江河公司日常關聯交易主要包括：向關聯人提供勞務10,500.00萬元，主要是預計2019年公司全資子公司中山公用工程有限公司與岐江河公司發生的工程建設關聯交易。
2018年度公司與岐江河公司發生的提供勞務交易為1,930.91萬元。
依據對2019年公司及子公司和經營狀況的預測，預計2019年本公司及子公司與岐江河公司發生的向關聯人提供勞務的關聯交易為10,500.00萬元。
（3）公司與民東公司日常關聯交易主要包括：向關聯人提供勞務600.00萬元，接受關聯人提供的勞務1,300.00萬元。
2018年度公司與民東公司發生的向關聯人提供勞務522.83萬元，接受關聯人提供的勞務1192.63萬元。
依據對 2019年公司及子公司經營狀況的預測，預計 2019年本公司及子公司與民東公司發生的向關聯人提供勞務以及接受關聯人提供的勞務等關聯交易為1,900.00萬元。
（4）公司與口岸公司日常關聯交易主要包括：向關聯人出租房屋建筑物600萬元。
2018年度公司與口岸公司發生的關聯人出租房屋建筑物的交易352.51萬元。
依據對 2019 年公司及子公司經營狀況的預測，預計 2019年本公司及子公司與關聯人發生的出租房屋建筑物性質的關聯交易為600.00萬元。
（5）公司與南部供水公司日常關聯交易主要包括：向關聯人出租房屋建筑物50.00萬元，向關聯方收取管理費20萬元。
2018年度公司與南部供水公司發生的向關聯人出租房屋建筑物37.60萬元，向關聯方收取管理費20.94萬元。
依據對 2019年公司及子公司經營狀況的預測，預計 2019年本公司及子公司發生向關聯人出租房屋建筑物、向關聯方收取管理費等交易共70萬元。
（6）公司與客運港公司日常關聯交易主要包括：向關聯人提供勞務5.00萬元。
2018年度公司與南部供水公司沒有發生交易。
依據對 2019年公司及子公司經營狀況的預測，預計 2019年本公司及子公司發生向關聯人提供勞務交易共5萬元。
（詳情請見公司 2018年年度財務報告附注及審計報告）
2、關聯交易的定價原則
公司對關聯交易遵循平等、自愿、公正、公平的原則，公司各項關聯交易的交易價格均按照國家規定的定價標準；無國家規定標準的按照行業價格標準；無可適用的行業標準的按所在地市場價格執行。以不損害公司及股東的利益為根本出發點，交易價格公平合理，有利于發揮雙方資產的規模效益，有利于本公司主業的發展，符合公司和全體股東的利益，不會損害公司及中小股東的利益。
3、關聯交易協議簽署情況。
公司與中匯集團、岐江河公司、民東公司、口岸公司、南部供水公司、客運港公司的日常關聯交易系按照日常經營需要實際發生時簽署。公司各項關聯交易的交易價格均按照國家規定的定價標準；無國家規定標準的按照行業價格標準；無可適用的行業標準的按所在地市場價格執行。
公司對關聯交易遵循平等、自愿、公正、公平的原則，關聯交易價格合理，符合公司和全體股東的利益，不會損害公司及中小股東的利益。
四、關聯交易目的和對上市公司的影響
1、公司擬進行的關聯交易，均有利于公司在日常經營范圍內拓展業務、增加盈利機會；
2、關聯交易價格公允，不會損害公司及全體股東的利益；
3、關聯交易不影響公司的獨立性，公司主要業務沒有因上述關聯交易而對關聯方形成依賴。
五、獨立董事事前認可意見及獨立意見
（一）獨立董事事前認可意見
公司獨立董事對公司2019年度預計日常關聯交易事項的有關資料進行了認真的事前核查。通過查閱相關資料，公司全體獨立董事作出如下事前認可意見：
公司與中匯集團、岐江河公司、民東公司、口岸公司、南部供水公司、客運港公司2019年度預計日常關聯交易的事宜，符合《深圳證券交易所股票上市規則》的規定。交易定價程序合法、公允，符合公司和全體股東的利益，未出現損害中小股東利益的情形。關于2019年度預計日常關聯交易事項的有關議案必須提交公司董事會經非關聯董事審議。
（二）獨立董事發表的獨立意見
根據《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》及中國證監會規范性文件等的規定，我們對公司第九屆董事會第六次會議審議的《關于公司2019年度預計日常關聯交易事項的議案》進行了認真審閱，并就有關情況向公司進行了詢問。根據公司提供的有關資料,現基于獨立判斷就以上事項發表如下獨立意見：
1、公司與中匯集團、岐江河公司、民東公司、口岸公司、南部供水公司、客運港公司2019年度預計日常關聯交易事項，公司的關聯董事陸奕燎、溫振明均回避表決。董事會的表決程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規和規范性文件及《公司章程》的有關規定；
2、公司與中匯集團、岐江河公司、民東公司、口岸公司、南部供水公司、客運港公司2019年度預計日常關聯交易事項，定價程序合法、公允，不會損害公司的利益。
綜上，我們認可關于公司2019年度預計日常關聯交易事項。
六、備查文件
1、第九屆董事會第六次決議；
2、獨立董事關于續聘會計師事務所及公司2019年度預計日常關聯交易事項的前認可意見；
3、獨立董事關于2018年年度報告相關事項發表的專項說明及獨立意見。
中山公用事業集團股份有限公司
董事會
二〇一九年四月二十二日
下一頁：2018年年度報告摘要
