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關于對深圳證券交易所關注函的回復公告
專欄：臨時公告
發布日期：2023-03-01
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證券代碼：000685 證券簡稱：中山公用 公告編號：2023-007
中山公用事業集團股份有限公司
關于對深圳證券交易所關注函的回復公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
中山公用事業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023 年2月20日收到深圳證券交易所上市公司管理一部下發的《關于對中山公用事業集團股份有限公司的關注函》（公司部關注函〔2023〕第162號）（以下簡稱“《關注函》”），要求公司就所提問題進行核實并作出書面說明。公司收到《關注函》后高度重視，并積極組織相關各方對《關注函》中涉及的問題進行了逐項核實，現就《關注函》中關注的問題，回復說明如下：
問題1：
你公司前期多次發行融資券、2022年披露公開發行公司債預案的公告，本次你公司全資子公司能源公司、公用環投合計認繳出資3.1億元，請結合公司貨幣資金、財務狀況、負債情況等說明本次認繳出資的資金來源及后續出資安排。
公司回復：
2022年9月30日，公司貨幣資金18.37億元，資產總額231.95億元，負債總額75.09億元，資產負債率32.37%，歸屬于母公司所有者權益153.83億元，2022年1月至9月營業收入17.22億元，歸屬于母公司股東的凈利潤6.82億元，公司經營穩定，財務狀況良好。
根據《合伙協議》的約定：各合伙人對合伙企業的實繳出資具體繳付時點和每次繳付的金額根據管理人發出的繳付出資通知確定。
中山公用廣發信德基礎設施投資基金（有限合伙）認繳出資的資金來源為自有資金，后續出資將根據基金投資進度和管理人發出的繳付出資通知進行出資。
問題2：
公告顯示，你公司全資子公司能源公司及公用環投合計認繳出資比例為77.5%，公用環投為Pre-REITs基金普通合伙人。請你公司結合認繳出資比例、決策與管理機制、合伙人權利與義務、管理費用、收益分配原則、各方承擔的風險及收益的具體比例等內容，說明你公司對Pre-REITs基金擬投資標的是否有一票否決權，能否對Pre-REITs基金實施控制，Pre-REITs基金是否納入你公司合并財務報表及是否符合企業會計準則的相關規定。
公司回復：
本次設立的中山公用廣發信德基礎設施投資基金（有限合伙）（以工商登記部門核準名稱為準，以下簡稱“Pre-REITs基金”）總規模為 4 億元人民幣。其中，廣發信德投資管理有限公司（以下簡稱“廣發信德”）認繳出資8000萬元，占比20%；中山公用環保產業投資有限公司（以下簡稱“公用環投”）認繳出資1000萬元，占比2.5%；中山公用能源發展有限公司（以下簡稱“能源公司”）認繳出資3億元，占比75%；中山市產業投資母基金（有限合伙）（以下簡稱：產業母基金）認繳出資1000萬元，占比2.5%。
根據《合伙協議》，本次Pre-REITs 基金的決策與管理機制如下：
1.投資決策機制：管理人為合伙企業組建投資決策委員會負責合伙企業項目投資的最終決策。合伙企業投資決策委員會委員合計7名，由管理人聘任和解聘，并指定投資決策委員會主任。其中，廣發信德委派3名委員，公用環投和能源公司合計委派3名委員，產業母基金委派1名委員。投資決策委員會會議須有4名委員或其委派代表現場參會或電話參會方可舉行，投資決策委員會的表決采取記名投票方式，實行一人一票，分同意、棄權、否決三種。投資項目獲得出席會議的有表決權的4名及以上投資決策委員同意為通過。
2.管理機制：根據《合伙協議》，全體合伙人一致同意聘用廣發信德擔任合伙企業的執行事務合伙人、管理人。
根據監管規定，《合伙企業法》及合伙協議約定由執業事務合伙人行使的管理職權，在現行法律法規所允許的最大范圍內全部、排他且不可撤銷地委托給執行事務合伙人行使。同時，合伙企業同意授予管理人廣發信德對合伙企業投資的選擇或退出做出決策的權力。如按合伙協議約定系屬于投資決策委員會權限范圍內的，應取得投資決策委員會的同意。除合伙協議另有相反的協定，管理人為實現合伙目的及履行本協議，擁有完全的權力和授權代表合伙企業締結合同及達成其他約定、承諾，管理及處分合伙企業的財產，從事所有其他必要的行動，并對合伙企業產生約束效力。
3.合伙人權利與義務：普通合伙人對合伙企業的債務承擔無限責任。有限合伙人以其認繳出資額為限對合伙企業的債務承擔責任。
4.管理費用約定：(1)投資期內，合伙企業適用的管理費為合伙企業實繳出資總額（為免疑義，此處不扣減投資期內已分配資金）乘以合伙協議約定的管理費率；(2)退出期內，合伙企業適用的管理費為合伙企業全部項目中的尚未退出部分的累計對應投資本金乘以合伙協議約定的管理費率；延長期不收取管理費。
5.收益分配原則：
合伙企業的可分配現金在扣除預提的合伙費用、管理費等合理金額后應按如下方式和順序進行分配：
（1）首先，100%向各合伙人依據其在合伙企業中的實繳出資比例分配，直至各合伙人通過基于本第（1）款累計取得的含稅可分配現金收回其在合伙企業中實繳出資額對應的資金；本協議為按照下述計算之目的，每次分配后各合伙人的實繳出資余額=各合伙人在合伙企業中的實繳出資額-累計含稅分配金額，當余額為0時，開始進入下述第（2）分配序列；
（2）其次，如有余額，100%向各合伙人依據其在合伙企業中的實繳出資比例分配收益，直至各合伙人取得以其在合伙企業中的加權平均實繳出資余額為基數按照合伙協議約定基準收益率計算的含稅金額為止；
（3）如有余額，按如下方式分配：其中，10%向普通合伙人廣發信德投資管理有限公司分配，10%向普通合伙人中山公用環保產業投資有限公司分配，其余80%向各合伙人依據其在合伙企業中的實繳出資比例進行分配；
（4）各方同意，本條第（1）款至第（3）款依次為后一條分配的前提。
合伙企業的可分配現金，應于取得后由管理人及時按照本協議約定分配給所有合伙人。
6.虧損分擔
本合伙企業發生虧損時，由全體合伙人按照認繳出資比例分擔。
對標現行有效的《企業會計準則第33號——合并財務報表》及有關規定，對合并財務報表的有關定義為：
合并財務報表的合并范圍應當以控制為基礎予以確定。控制是指投資方擁有對被投資方的權力,通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。相關活動是指對被投資方的回報產生重大影響的活動。被投資方的相關活動應當根據具體情況進行判斷，通常包括商品或勞務的銷售和購買、金融資產的管理、資產的購買和處置、研究與開發活動以及融資活動等。除非有確鑿證據表明其不能主導被投資方相關活動，下列情況，表明投資方對被投資方擁有權力:（一）投資方持有被投資方半數以上的表決權的。（二）投資方持有被投資方半數或以下的表決權，但通過與其他表決權持有人之間的協議能夠控制半數以上表決權的。
綜上，基于基金的特殊屬性，該基金以廣發信德作為執行事務合伙人、管理人，依據法律及合伙協議行使對該基金的管理職權；并從投資決策與管理機制、損益分配等約定均顯示，公司在投資決策委員會中的席位未形成絕對大多數（4票），在投資決策時不能單獨主導投資決策委員會作出決議且沒有一票否決權。后續公司將進一步優化基金架構、完善決策機制，退出普通合伙人，對Pre-REITs基金不構成控制（或共同控制），且基于企業會計準則的相關規定，對Pre-REITs基金不納入公司合并財務報表，并嚴格按照相關法律法規要求履行審議程序及信息披露義務。
問題3：
你公司主營業務為環保水務、固廢處理、工程建設，Pre-REITs基金的投資方向為光伏、風電、儲能、垃圾焚燒發電、熱電聯產、虛擬電廠等清潔能源項目。請結合Pre-REITs基金的投資方向、投資計劃，進一步說明Pre-REITs基金投資項目與你公司主營業務的相關性，是否符合國家或地方有關政策要求，是否需要履行相關主管部門審批、核準、備案等程序及履行情況（如涉及），并說明是否可能存在偏離主業、跨界投資的情形。
公司回復：
1.公司于2021年8月6日召開第九屆董事會2021年第5次臨時會議，審議通過《關于<中山公用2021-2026年發展戰略規劃綱要>的議案》并于2021年8月7日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《中山公用事業集團股份有限公司2021-2026年發展戰略規劃綱要》，其中將新能源確定為公司未來第二增長極，屬于公司業務發展戰略方向。Pre-REITs基金的投資方向為光伏、風電、儲能、垃圾焚燒發電、熱電聯產、虛擬電廠等，其中光伏、風電、儲能、虛擬電廠屬于新能源細分領域；垃圾焚燒發電、熱電聯產等屬于固廢處理細分領域。基金投資項目符合公司主營業務范圍，不存在偏離主業、跨界投資的情形。
2.Pre-REITs基金投資項目符合《產業結構調整指導目錄》(2019年本)第一類鼓勵類中第四條第3款、第20款和第23款；第五條新能源第1款、第8款、第13款要求。Pre-REITs基金投資項目中，光伏項目、獨立儲能項目需要履行地方發改委備案程序；風電、垃圾焚燒發電、熱電聯產項目需要履行地方發改委核準程序；上述投資項目的政府相關手續作為投資審核標準。
問題4：
廣發信德為廣發證券的全資子公司，你公司持有廣發證券10.34%的股份，且公司董事長郭敬誼擔任廣發證券董事，廣發信德作為Pre-REITs基金普通合伙人、執行事務合伙人、基金管理人認繳出資8000萬元，占比20%。投控集團為你公司控股股東，產業母基金由投控集團實際控制，產業母基金作為Pre-REITs基金有限合伙人，認繳出資1000萬元，占比2.5%。廣發信德、產業母基金均為你公司關聯法人，請你公司：
（1）分別列示廣發信德、產業母基金近一年及一期主要財務數據，說明廣發信德、產業母基金本次認繳出資的具體資金來源、出資安排，是否具備相應的資金實力。
（2）說明在籌劃和實施本次交易過程中，是否建立有效的防范利益輸送與利益沖突的機制，健全信息隔離制度，防范內幕交易、操縱市場、虛假陳述等違法違規行為的發生。
公司回復：
1.主要財務數據說明如下：
（1）廣發信德
廣發信德2021年度及2022年前三季度主要財務數據如下：
單位:元
項目 | 截至2021年12月31日（經審計） | 截至2022年9月30日（未經審計） |
凈資產 | 5,093,963,622.89 | 4,313,069,144.91 |
貨幣資金 | 937,985,030.55 | 703,049,664.40 |
項目 | 2021年度（經審計） | 2022年1-9月（未經審計） |
營業收入 | 251,514,115.46 | 175,639,356.53 |
凈利潤 | 863,591,495.61 | 19,105,522.02 |
廣發信德對本次擬設立的Pre-REITs基金認繳出資8000萬元，出資比例為20%，出資資金來源于自有資金。根據Pre-REITs基金合伙人協議約定，出資安排為根據管理人發出的繳付出資通知繳付出資。結合最近一年及一期財務數據及廣發信德說明，廣發信德具備相應的出資實力。
（2）產業母基金：
產業母基金為2022年新設成立的私募股權投資基金，已在中基協備案，注冊資本300,000萬元人民幣，其中由中山市高質量發展母基金有限公司認繳出資99,900萬元，中山投資控股集團有限公司認繳出資200,000萬元，中山金控資產管理有限公司認繳出資100萬元。截至2022年底，產業母基金經營情況良好，最近一年財務數據如下：
單位：元
項目 | 2022年12月31日（未經審計） |
貨幣資金 | 109,960,996.57 |
凈資產 | 109,974,857.69 |
項目 | 2022年度（未經審計） |
營業收入 | 0 |
凈利潤 | -25,142.31 |
※注：產業母基金為2022年9月新設立，故僅提供最近一年的財務數據。
產業母基金對本次擬設立的Pre-REITs基金認繳出資1000萬元，出資比例為2.5%，出資資金來源于產業母基金合伙人的出資。根據Pre-REITs基金合伙人協議約定，出資安排為根據管理人發出的繳付出資通知繳付出資。結合最近一年財務數據分析及產業母基金說明，目前產業母基金經營情況良好,具備相應的出資實力。
2.公司根據《企業內部控制基本規范》、《企業內部配套指引》及《深圳證券交易所股票上市規則》等相關規定已建立較為完整的內控體系，從公司層面到各業務流程層面均建立了必要的內控措施，為公司經營管理提供合理保障。公司制定的《投資管理制度》及《投資項目后評價管理辦法》等制度對控制投資風險、注重投資效益設置了相應的規范措施。為建立完善的投資決策機制，公司設立了投資決策委員會、風險控制委員會、總經室會，對公司投資項目的可行性分析、投資風險、投資回報等事宜進行專門研究和審議并向公司董事會提供專業咨詢意見和建議，規范公司的投資決策行為，保障投資決策合法、合規、專業、高效、可控。
公司制定了《信息披露事務管理制度》，規定披露的信息應當真實、準確、完整、簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。披露的信息應當同時向所有投資者披露，體現公平、公開、公正對待所有股東的原則，不得進行選擇性披露。內幕信息依法披露前，任何知情人不得公開或泄露該信息，不得利用該信息進行內幕交易。公司嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規則》、《上市公司自律監管指引第5號——上市公司內幕信息知情人登記管理制度》等相關規定制定了《內幕信息知情人管理制度》，規范公司內幕信息管理，加強內幕信息保密工作，維護信息披露的公開、公平、公正原則，保護廣大投資者的合法權益。在內幕信息依法公開前，要求內幕信息知情人及時登記，并對其知曉的內幕信息負有保密的責任，不得擅自以任何形式對外泄露，不得進行內幕交易或配合他人操縱證券交易價格。內幕信息知情人違反本制度規定進行內幕交易或其他非法活動而受到權力機關或司法機關處罰的，公司將把處罰結果報送中國證監會派出機構備案。
公司股東大會、董事會為對外投資的決策機構，各自在其權限范圍內行使投資決策權。獨立董事對需披露的關聯交易發表獨立意見，確保公司的關聯交易行為不損害公司和股東的合法權益。本次交易事項在公司董事會審議過程中，關聯董事已依法回避表決，獨立董事進行了事前認可和發表了明確同意的獨立意見，審議、決策程序符合《公司法》等法律法規及《公司章程》的有關規定，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。
綜上所述，在籌劃和實施本次交易過程中,公司從規章制度層面對投資權限和保密措施做出了全面要求，從源頭上防范利益輸送與利益沖突，保障信息隔離，防范內幕交易、市場操縱、虛假陳述等違法違規行為的發生。
問題5：
請說明Pre-REITs基金具體退出安排，并說明你公司是否設立健全的內部控制制度及相應的風險防范措施。請你公司充分提示本次參與設立投資基金的相關風險。
公司回復：
1.Pre-REITs基金各合伙人一致同意包括但不限于以下退出方式：(1)通過發行公募 REITs 的方式退出；(2) 上市：被投資企業在境內或海外證券交易所尋求上市，合伙企業出售該上市公司股票；(3) 換股：合伙企業可向某上市公司出售合伙企業在被投資企業的股權以換取該上市公司的股份；(4) 股權轉讓：向被投資企業的股東或其他適當的投資者轉讓全部或部分股權；(5) 出售企業：與被投資企業的所有其他股東一起向境內或境外第三方出售整個企業；在出售條件相同情況下，占合伙企業財產份額比例超過 50%以上的合伙人及其指定關聯企業有優先收購被投資企業的權利；(6) 回購：被投資企業或其原股東買回由合伙企業擁有的權益；(7) 清算：被投資企業進行清算；(8) 管理人認為其它適當的方式。
2.公司制定了《投資管理制度》等內控制度，通過對管理職責、項目論證、投資項目的實施、風險控制、投后評估、職能管理歸口、退出處置及獎懲機制等事項進行全方位把控，有效規范公司投資行為、防范投資風險，在保障投資安全的同時提高投資效益。在基金層面，公司成立評審小組，對基金擬投資項目進行充分專業論證和風險識別，并通過基金投委會參與基金投資項目的決策；基金管理人對基金日常經營活動進行全方位管控，其制定了《廣發信德投資管理有限公司信息隔離墻管理辦法》、《廣發信德投資管理有限公司投資流程管理辦法》、《廣發信德投資管理有限公司投資管理制度》、《廣發信德投資管理有限公司風險管理制度》、《廣發信德投資管理有限公司風險控制工作管理辦法》、《廣發信德投資管理有限公司防范內幕交易和利益沖突管理辦法》、《廣發信德投資管理有限公司投資者適當性管理辦法》等相關制度，對于規范基金日常經營和防范風險形成了一套相對完善的內控機制，并在制度安排下制定了相應的風險防范措施。
3.本次設立基礎設施投資基金的相關風險
（1）基金備案風險
本基金需在中國證券投資基金業協會進行備案，管理人將根據相關法規和規則要求辦理基金備案。但該基金能否順利完成備案以及完成時間尚存在不確定性，可能面臨無法順利完成基金備案的風險。
（2）投資收益風險
本基金投資具有投資周期長、流動性較低等特點，項目投資易受宏觀經濟、行業周期、投資標的、交易方案及投資標的經營管理情況等多重因素影響。盡管基金管理人依照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理和運用基金財產，也無法保證基金財產中的認購資金本金不受損失，或承諾一定盈利及最低收益；并且在基金存續期內，投資者可能面臨資金不能退出帶來的流動性風險；此外，基金投資標的的價值取決于投資對象的經營狀況，因此所投資標的的管理和運營，相關市場宏觀調控政策、財政稅收政策、產業政策、法律法規、經濟周期的變化以及區域市場競爭格局的變化等都可能影響其經營狀況，進而影響本基金投資標的的價值。綜上，本次設立Pre-REITs基金可能存在投資收益不及預期的風險。
公司及全體董事、監事和高級管理人員嚴格遵守《證券法》《公司法》等法律法規，以及深圳證券交易所《股票上市規則》等規定，真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務。
公司再次鄭重提示廣大投資者注意股票市場交易風險，審慎決策，理性投資。
特此公告。
中山公用事業集團股份有限公司
董事會
二〇二三年二月二十八日
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