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股改限售股份上市流通公告
專欄：臨時公告
發布日期：2024-01-12
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證券代碼：000685 證券簡稱：中山公用 公告編號：2024-002
中山公用事業集團股份有限公司
股改限售股份上市流通公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
特別提示
1.本次限售股份實際可上市流通數量為785,428股，占總股本比例0.0532%；
2.本次限售股份可上市流通日期為2024年1月16日。
一、股權分置改革方案概述
1.股權分置改革對價方案概述: 公司股權分置改革實施股權登記日登記在冊的流通A股股東每持有10股流通A股將獲得全體非流通股股東支付的3.2股股票的對價。
2.通過股權分置改革方案的股東大會日期、屆次:2006 年1 月9 日公司召開股權分置改革相關股東會議，會議審議通過了公司股權分置改革方案。
3.股權分置改革方案實施日期：2006 年1 月24 日。
二、本次可上市流通限售股份持有人作出的各項承諾及履行情況
序號 | 限售股份持有人名稱 | 承諾及追加承諾內容 | 承諾及追加承諾的履行情況 |
1 | 中山投資控股集團有限公司 | 法定承諾：參加本次股權分置改革非流通股股東承諾遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。 | 中山投資控股集團有限公司遵守法律、法規和規章的規定，未出現違反法定承諾情形。 |
特別承諾 | |||
（1）在法定的禁售期期滿后，公用集團只有在任一連續5個交易日（公司全天停牌的，該日不計入5個交易日）公司二級市場股票收盤價格達到5元（若此間有派息、送股、資本公積金轉增股本等事項，則對該價格進行除權除息處理）以上時，公用集團向交易所提出申請，經確認后通知登記公司解除相關股份的鎖定限制后方可通過交易所掛牌出售原非流通股股份。本次股權分置改革完成后，如果未來公用集團從二級市場購入本公司股票，該等股票的上市交易或轉讓不受上述限制。公用集團同意登記公司在上述承諾鎖定期內及未達到減持條件時對公用集團所持原非流通股股份進行鎖定。公用集團如有違反承諾賣出原非流通股的交易，公用集團授權登記公司將賣出資金劃入公司賬戶歸全體股東所有。 | 2006年1月24日股權分置改革完成后，公用集團所持有限售條件的股份分別存在12個月、24個月、36個月的法定禁售期，目前法定禁售期已期滿。在法定的禁售期期滿后，公司任一連續5個交易日二級市場股票收盤價格達到5元（若此間有派息、送股、資本公積金轉增股本等事項，則對該價格進行除權除息處理）以上，且投控集團不存在違反承諾賣出原非流通股的交易行為，未出現違反承諾情形。 | ||
（2）對未明確表示同意的非流通股股東，在公司實施本次股權分置改革方案時，公用集團將先行代為墊付。代為墊付后，未明確表示同意的非流通股股東所持股份如上市流通，應當向公用集團償還代為墊付的對價，或者取得公用集團的同意，并由公用科技向深交所提出該等股份的上市流通申請。 | 2006年，本次股權分置改革方案實施時，投控集團已先行對未明確表示同意的非流通股股東代為墊付股份9,183,514股。 2020年12月15日，投控集團收回黃勁紅、陳池佳、葉宇平、鄧浩輝自然人股東支付的代墊股份13,634股；2022年6月22日，投控集團收回王賢購自然人股東支付的代墊股份126,853股；2022年9月15日，投控集團收回山西汾西機電有限公司法人股東支付的代墊股份36,592股。 | ||
（3）若公司發生下列情況之一，則觸發追加送股安排條件：a、公司2006年度凈利潤低于1,732萬元（2004年度凈利潤的150%）； b、公司2006 年度財務報告被出具非標準無保留審計意見；c、在2007年4月30日（含本日）之前未能公告2006年年度報告，如遇不可抗力情況除外。 當上述追加送股安排條件觸發時，投控集團將向追加送股股權登記日登記在冊的無限售條件的流通股股東執行追加送股安排，追加送股總數為4,658,743股。 | 公司2006年度凈利潤2,185.27萬元，2006年年度報告如期披露且2006 年度財務報告未被出具非標準無保留審計意見， 公司未發生觸發追加送股的情況。 | ||
（4）為了增強流通股股東的持股信心，激勵管理層的積極性，使管理層與公司股東的利益相統一，投控集團同意公司在股權分置改革完成后按有關規定制訂管理層股權激勵計劃。 | ①投控集團與公司正積極探討適合公司實際情況的管理層股權激勵方案。②鑒于公司在股權分置改革中的關于推出股權激勵計劃的承諾暫未履行，2012年4月23日，投控集團在重大重組中獲得的限售流通股數中的25%，直至目前尚未解除限售，該部分股份將在公司實施完成股權激勵方案后方能解除限售。 | ||
（5）投控集團承擔與本次股權分置改革相關的所有費用。 | 投控集團已于2006年支付與本次股改相關的所有費用。 | ||
2 | 山西汾西機電有限公司、黃勁紅等5位自然人 | 法定承諾：參加本次股權分置改革非流通股股東承諾遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。 | 山西汾西機電有限公司、黃勁紅等5位自然人遵守法律、法規和規章的規定，未出現違反法定承諾情形。2006年1月24日股權分置改革完成后，除公用集團外，其他非流通股股東所持有限售條件股份的法定禁售期為12個月，目前法定禁售期已期滿。 |
注：公司吸收合并暨定向增發后，投控集團承接了公用集團的股改承諾。
本次申請解除股份限售的股東不存在非經營性占用上市公司資金的情形，公司對其不存在違規擔保等侵占上市公司利益的行為。
三、本次限售股份可上市流通安排
1.本次限售股份可上市流通日期為2024年1月16日；
2.本次可上市流通股份的總數785,428股，占總股本比例0.0532%；
3.本次限售股份可上市流通情況如下：
序號 | 限售股份持有人名稱 | 持有限售股份數（股） | 本次可上市流通股數（股） | 本次可上市流通股數占公司總股本的比例 | 凍結/標記的股份數量（股） | 備注 |
1 | 中山投資控股集團有限公司 | 216,852,846 | 177,079 | 0.0120% | 0 | |
2 | 山西汾西機電有限公司 | 125,712 | 125,712 | 0.0085% | 0 | |
3 | 黃勁紅 | 10,892 | 10,892 | 0.0007% | 0 | |
4 | 陳池佳 | 5,444 | 5,444 | 0.0004% | 0 | |
5 | 葉宇平 | 14,159 | 14,159 | 0.0010% | 0 | |
6 | 鄧浩輝 | 16,340 | 16,340 | 0.0011% | 0 | |
7 | 王賢購 | 435,802 | 435,802 | 0.0295% | 0 | |
合 計 | 217,461,195 | 785,428 | 0.0532% | 0 |
注1：本次申請解除限售股份持有人所持限售股份上市流通不存在其他限制。
注2：限售股份不存在還未履行完畢的承諾。
注3：本次申請解除限售的股東未擔任公司董事、監事或高級管理人員。
注4：山西汾西機電有限公司、黃勁紅等5名自然人股東償還股權分置改革中山投資控股集團有限公司代為墊付的對價股份共計177,079股；本次中山投資控股集團有限公司申請解除限售的股份為177,079股，山西汾西機電有限公司、黃勁紅等5名自然人股東申請解除限售的股份為其完成償還上述代墊對價股份后的剩余股份。
四、股本結構變化和股東持股變化情況
1.本次解除限售前后的股本結構如下：
股份類型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次 變動數 | 本次限售股份上市流通后 | ||
股數 | 比例 | 股數 | 比例 | ||
一、有限售條件的流通股 | 221,934,618 | 15.0453% | -785,428 | 221,149,190 | 14.9920% |
1．國家持股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
2．國有法人持股 | 216,978,558 | 14.7093% | -302,791 | 216,675,767 | 14.6888% |
3．境內一般法人持股 | 4,363,996 | 0.2958% | 0 | 4,363,996 | 0.2958% |
4．境內自然人持股 | 592,064 | 0.0401% | -482,637 | 109,427 | 0.0074% |
5．境外法人持股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
6．境外自然人持股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
7．內部職工股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
8．高管股份 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
9．機構投資者配售股份 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
有限售條件的流通股合計 | 221,934,618 | 15.0453% | -785,428 | 221,149,190 | 14.9920% |
二、無限售條件的流通股 | 1,253,176,733 | 84.9547% | +785,428 | 1,253,962,161 | 85.0080% |
1．人民幣普通股 | 1,253,176,733 | 84.9547% | +785,428 | 1,253,962,161 | 85.0080% |
2．境內上市的外資股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
3．境外上市的外資股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
4．其他 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
無限售條件的流通股合計 | 1,253,176,733 | 84.9547% | +785,428 | 1,253,962,161 | 85.0080% |
三、股份總數 | 1,475,111,351 | 100.0000% | 0 | 1,475,111,351 | 100.0000% |
五、股東持股變化情況及歷次限售情況
1.本次解除限售股東自公司股改實施后至今持股變化情況：
序號 | 限售股份持有人名稱 | 股改實施日 持有股份情況 | 本次解限前 已解限股份情況 | 本次解限前 未解限股份情況 | 股份數量變化沿革 | |||
數量（股） | 占總股本比例（%） | 數量（股） | 占總股本比例（%） | 數量（股） | 占總股本比例（%） | |||
1 | 中山投資控股集團有限公司 | 58,794,222 | 26.0817% | 291,692,,611 | 51.8076% | 216,852,846 | 14.7008% | 注1 |
2 | 山西汾西機電有限公司 | 69,361 | 0.0308% | 0 | 0 | 125,712 | 0.0085% | 注2 |
3 | 黃勁紅 | 0 | 0 | 0 | 0 | 10,892 | 0.0007% | 注3 |
4 | 陳池佳 | 0 | 0 | 0 | 0 | 5,444 | 0.0004% | |
5 | 葉宇平 | 0 | 0 | 0 | 0 | 14,159 | 0.0010% | |
6 | 鄧浩輝 | 0 | 0 | 0 | 0 | 16,340 | 0.0011% | |
7 | 王賢購 | 0 | 0 | 0 | 0 | 435,802 | 0.0295% | 注4 |
合計 | 58,863,583 | 26.1125% | 291,692,,611 | 51.8076% | 217,461,195 | 14.7420% | / | |
注1：根據公司股權分置改革實施方案，股權分置改革實施日，公司原控股股東中山公用事業集團有限公司（簡稱“公用集團”）持有公司股份數量為58,794,222股。同時，公用集團為在公司實施股權分置改革方案時未明確表示同意的非流通股股東，先行墊付股權分置改革對價,代為墊付的總股數是9,183,514股。
根據國務院國有資產監督管理委員會2007年12月24日國資產權〔2007〕1556號文和中國證券監督管理委員會2008年4月24日證監許可〔2008〕584號文批準，公司吸收合并公用集團及向特定對象發行股份購買資產（簡稱“重大重組”），新增發行438,457,067股A股，同時注銷公用集團于吸收合并基準日（2007年6月30日）持有的公司64,892,978股A股。2008 年3月10 日，公用集團再收回股權分置改革中的部分代墊股份1,732,387 股，按照相關文件規定不需注銷，由中山投資控股集團有限公司（簡稱“投控集團”，為公司與公用集團的實際控制人）持有。重大重組后，公用集團被注銷，投控集團持有公司股份數量為372,118,313股，同時，投控集團承接公用集團的股改承諾。截至本公告日，除股權激勵事項尚須繼續履行外，公用集團關于股權分置改革的其他特別承諾已履行完畢。根據公用集團的特別承諾，在法定的禁售期期滿后，公用集團在任一連續5個交易日（公司全天停牌的，該日不計入5個交易日）公司二級市場股票收盤價格達到5元（若此間有派息、送股、資本公積金轉增股本等事項，則對該價格進行除權除息處理）以上時，公用集團可向交易所提出申請解除股份限售，因在禁售期期滿后，任一連續5個交易日公司二級市場股票收盤價格已經達到5元，故公用集團所持股份及其收回的代墊股份可申請解除限售，辦理上市流通。
2007年4月10日，投控集團辦理了解除限售手續，解除限售股份為11,271,150股。
2009年8月13日，投控集團辦理了解除限售手續，解除限售股份為2,346,914股，其中1,732,387股為在2008 年3月10 日收回的代墊股份，614,527股為2009年6月23日收回的代墊股份。
2010年3月30日，投控集團收回代墊股份77,227股，該部分股份于2010年9月29日上市流通。
2011年6月28日，投控集團收回代墊股份21,877股, 該部分股份于2012年2月17日上市流通。
2012年4月23日，投控集團在重大重組中獲得的限售流通股數中的75%，即277,789,444股已上市流通。（鑒于公司在股權分置改革中的關于推出股權激勵計劃的承諾暫未履行，還有25%尚未解除限售。）
2012年7月11日，中山公用實施了2011年度利潤分配方案，向全體股東每10股送3股股份，每10股派發現金紅利1元（含稅），分紅派息后，投控集團持有公司總股數484,681,527股，其中，有限售條件的流通股為120,375,426股，無限售條件的流通股為364,306,101股。
2012年11月5日，投控集團收回代墊股份26,154股，該部分股份于2013年3月18日上市流通，投控集團持有公司股份數量變動為484,707,681股。
2014年1月24日，投控集團收回代墊股份70,028股，該部分股份于2014年9月26日上市流通，投控集團持有公司股份數量變動為484,777,709股。
2014年11月25日，投控集團向上海復星高科技（集團）有限公司（簡稱”復星集團“）轉讓其持有的中山公用13%股份，即101,228,818股。股權轉讓完成后，投控集團持有的中山公用股份數量為383,548,891股（其中，有限售條件流通股120,375,426股，無限售條件流通股263,173,465股），占中山公用股份總數的49.26%，為公司第一大股東；復星集團持有中山公用股份數量為101,228,818股，占中山公用股份總數的13%，為公司第二大股東。
2015年1月27日，投控集團收回代墊股份70,474股，該部分股份于2015年7月31日上市流通。
2015年7月7日，中山公用實施了2014年利潤分配方案，進行資本公積金轉增股本，向全體股東每10股轉增8股。此次轉增股本后，投控集團持有公司有限售條件流通股為216,675,767股。
2016年2月17日，投控集團收回代墊股份19,343股，該部分股份于2016年11月25日上市流通。
2020年12月15日、2022年6月22日及2022年9月15日，投控集團收回代墊股份共177,079股，持有公司有限售條件流通股的股份數量變動為216,852,846股。投控集團本次申請解除限售股份為177,079股。
注2：公司股權分置改革實施完成后，汾西機器廠持有公司限售流通股69,361股，根據已經生效的《太原市萬柏林區人民法院民事調解書》（[2021]晉0109民初6293號）確認，汾西機器廠于2007年1月30日經太原市中級人民法院宣告破產，其持有的69,361股限售流通股份于2007年7月21日由山西汾西機電有限公司通過合法的競買程序取得，上述股份已變更到山西汾西機電有限公司名下。經過公司上述2012年、2015年兩次轉送股后，山西汾西機電有限公司持有的公司限售流通股總股份數變更為162,304股。2022年9月15日，山西汾西機電有限公司已向投控集團償還代墊股份36,592股，償還代墊后，其持有的公司限售流通股總股份數變更為125,712股。
注3：公司股權分置改革實施完成后，黃勁紅等4名自然人未持有公司有限售條件流通股。黃勁紅等4名自然人持有的公司有限售條件流通股，由原登記在佛山市中級人民法院及工行信托名下的有限售條件流通股，經司法判決（廣東省佛山市禪城區人民法院[2017]粵0604民初14988、14989、14990及14991號《民事判決書》）并變更登記至其相應名下。經過公司上述2012年、2015年兩次轉送股后，黃勁紅等4名股東共持有公司有限售條件流通股60,469股。2020年12月16日，黃勁紅等4名股東向投控集團償還代墊股份13,634股。償還代墊股份后，黃勁紅等4名股東持有的公司有限售條件流通股總股份數變更為46,835股。
注4：公司股權分置改革實施完成后，原佛山市生產資料企業集團持有的562,655股限售流通股份于2021年9月17日10時起至2021年9月18日10時止經司法拍賣平臺公開拍賣，買受人王賢購競得上述股份并付清成交款項，上述股份已變更到王賢購名下。2022年6月22日，王賢購已向投控集團償還代墊股份126,853股，償還代墊后，其持有的公司限售流通股總股份數變更為435,802股。
2.股改實施后至今公司解除限售情況：
序號 | 披露《限售股份上市流通提示性公告》的日期 | 該次解限涉及的股東數量 | 該次解限的股份總數量（股） | 該次解限股份占當時總股本的比例（%） |
1 | 2007年1月26日 | 5 | 5,698,959 | 2.5281 |
2 | 2007年4月7日 | 2686 | 29,431,351 | 13.0561 |
3 | 2008年4月10日 | 521 | 5,952,042 | 2.6384 |
4 | 2009年8月11日 | 328 | 4,458,439 | 0.7443 |
5 | 2010年9月21日 | 42 | 342,581 | 0.0572 |
6 | 2012年1月18日 | 5 | 68,071,141 | 11.3644 |
7 | 2012年2月17日 | 19 | 97,053 | 0.0162 |
8 | 2012年4月23日 | 1 | 277,789,444 | 46.3765 |
9 | 2013年3月13日 | 14 | 116,017 | 0.0149 |
10 | 2014年9月22日 | 10 | 310,617 | 0.0399 |
11 | 2015年7月28日 | 2 | 562,655 | 0.0401 |
12 | 2016年11月24日 | 4 | 85,795 | 0.0058 |
六、保薦機構核查意見書的結論性意見
中國銀河證券股份有限公司作為公司本次股權分置改革的保薦機構，對相關情況進行了核查，并發表意見如下：
本次公司申請解除限售的股份符合解除限售的條件，該部分股份申請上市流通符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《關于上市公司股權分置改革的指導意見》《上市公司股權分置改革管理辦法》等法律、法規、規章及《深圳證券交易所股票上市規則》等有關規則的規定。
七、其他事項
1.本次申請限售股份上市流通的限售股份持有人不存在違規買賣公司股票的行為。
2.本次申請限售股份上市流通的持股1%以上的股東已提交知悉并嚴格遵守《證券法》《上市公司收購管理辦法》和深圳證券交易所有關業務規則的承諾文件。
八、備查文件
1.解除股份限售申請表
2.保薦機構核查意見書
中山公用事業集團股份有限公司
董事會
二〇二四年一月十一日
