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第十屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議公告
專欄：臨時(shí)公告
發(fā)布日期：2022-04-28
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證券代碼：000685 證券簡稱：中山公用 公告編號(hào)：2022-025
中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司
第十屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
一、董事會(huì)會(huì)議召開情況
中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“公司”)第十屆董事會(huì)第三次會(huì)議于2022年4月26日（星期二）以現(xiàn)場會(huì)議結(jié)合通訊表決的方式召開，會(huì)議由董事長郭敬誼先生主持。會(huì)議通知已于2022年4月16日以電子郵件方式發(fā)出。本次出席會(huì)議的董事應(yīng)到9人，實(shí)到9人，其中非獨(dú)立董事魏軍鋒先生、操宇先生，獨(dú)立董事張燎先生、華強(qiáng)女士、呂慧先生、駱建華先生以通訊表決方式出席會(huì)議。公司監(jiān)事、部分高管列席了會(huì)議。會(huì)議召開程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議合法、有效。
二、董事會(huì)會(huì)議審議情況
1.審議通過《關(guān)于<2021年度董事會(huì)工作報(bào)告>的議案》
具體內(nèi)容請見巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《2021年年度報(bào)告》中第三節(jié)“管理層討論與分析”的相關(guān)內(nèi)容。
審議結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
本議案尚需提交年度股東大會(huì)審議。
2.審議通過《關(guān)于<2021年度獨(dú)立董事述職報(bào)告>的議案》
《2021年度獨(dú)立董事述職報(bào)告》詳見巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn/）。公司獨(dú)立董事將在2021年年度股東大會(huì)上進(jìn)行述職。
審議結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
3.審議通過《關(guān)于公司會(huì)計(jì)政策變更的議案》
按照財(cái)政部《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋第14號(hào)》（財(cái)會(huì)〔2021〕1號(hào)）及《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋第15號(hào)》（財(cái)會(huì)〔2021〕35號(hào)）的規(guī)定和要求，公司對會(huì)計(jì)政策予以相應(yīng)變更。
公司獨(dú)立董事對上述議案事項(xiàng)發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。
具體內(nèi)容請見與本公告同日在《證券時(shí)報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《證券日報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《關(guān)于公司會(huì)計(jì)政策變更的公告》。
審議結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
4.審議通過《關(guān)于<2021年年度報(bào)告>及摘要的議案》
《2021年年度報(bào)告》及《2021年年度報(bào)告摘要》詳見巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn/）。
審議結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
本議案尚需提交年度股東大會(huì)審議。
5.審議通過《關(guān)于<2021年度社會(huì)價(jià)值暨ESG報(bào)告>的議案》
《2021年度社會(huì)價(jià)值暨ESG報(bào)告》詳見巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn/）。
審議結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
6.審議通過《關(guān)于<2021年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告>的議案》
《2021年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》詳見巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn/）。
審議結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
本議案尚需提交年度股東大會(huì)審議。
7.審議通過《關(guān)于<2021年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案>的議案》
經(jīng)中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，2021年度公司合并利潤表歸屬于母公司所有者的凈利潤為1,465,644,534.55元。經(jīng)審計(jì)，2021年度母公司實(shí)現(xiàn)凈利潤為1,068,440,157.40元，根據(jù)《公司章程》（2021年10月）第一百六十八條“公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為注冊資本的50%以上的，可以不再提取”。2021年底母公司法定公積金737,555,675.50元，已經(jīng)達(dá)到注冊資本的50%，2021年度母公司不再提取法定公積金，母公司本年未分配利潤為1,068,440,157.40元，加上年初母公司未分配利潤5,432,290,014.23元，減去母公司分配的2020年度利潤413,031,178.28元后，2021年度母公司可供股東分配的利潤6,087,698,993.35元。
擬以2021年末總股本1,475,111,351股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利 3.00元（含稅），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金股利442,533,405.30元（含稅）。本次利潤分配后，母公司剩余未分配利潤5,645,165,588.05元結(jié)轉(zhuǎn)以后年度分配。本次不進(jìn)行資本公積轉(zhuǎn)增股本。
公司2021年度分紅預(yù)案經(jīng)年度股東大會(huì)審議通過后，將于該次股東大會(huì)審議通過之日起兩個(gè)月內(nèi)實(shí)施。
審議結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
本議案尚需提交年度股東大會(huì)審議。
8.審議通過《關(guān)于<2021年預(yù)算執(zhí)行和2022年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告>的議案》
審議結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
9.審議通過《關(guān)于<2021年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告>的議案》
《2021年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》及中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《2021年度內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告》詳見巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn/）。
審議結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
10.審議通過《關(guān)于<2021年度募集資金存放及使用情況的專項(xiàng)報(bào)告>的議案》
《中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）關(guān)于公司募集資金年度存放與使用情況的鑒證報(bào)告》、《關(guān)于公司2021年年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》和《華融證券股份有限公司、廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于公司非公開發(fā)行募集資金2021年度存放與使用情況的專項(xiàng)核查報(bào)告》詳見巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn/）。
審議結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
11.審議通過《關(guān)于<公司2022年預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)>的議案》
關(guān)聯(lián)董事溫振明先生回避表決，公司獨(dú)立董事對公司2022年預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)出具了事前認(rèn)可意見及發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。
具體內(nèi)容請見與本公告同日在《證券時(shí)報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《證券日報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)公告》。
審議結(jié)果：非關(guān)聯(lián)董事同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。
12.審議通過《關(guān)于<審計(jì)委員會(huì)關(guān)于中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）從事2021年度審計(jì)工作的評(píng)價(jià)報(bào)告>的議案》
《審計(jì)委員會(huì)關(guān)于中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）從事2021年度審計(jì)工作的評(píng)價(jià)報(bào)告》詳見巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn/）。
審議結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
本議案尚需提交年度股東大會(huì)審議。
13.審議通過《關(guān)于續(xù)聘中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2022年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)及內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》
公司獨(dú)立董事對公司擬續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所事項(xiàng)出具了事前認(rèn)可意見及發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。
具體內(nèi)容請見與本公告同日在《證券時(shí)報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《證券日報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《關(guān)于擬續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的公告》。
審議結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
本議案尚需提交年度股東大會(huì)審議。
14.審議通過《關(guān)于非公開發(fā)行股票募投項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)并將節(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》
董事會(huì)同意公司非公開發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)，并將節(jié)余募集資金16,375.78萬元（包含待使用募集資金支付款項(xiàng)和扣除手續(xù)費(fèi)的利息收入，實(shí)際用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金金額以轉(zhuǎn)出當(dāng)日專戶余額為準(zhǔn)）用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金，同時(shí)注銷相關(guān)募集資金專戶。
具體內(nèi)容請見與本公告同日在《證券時(shí)報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《證券日報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《關(guān)于非公開發(fā)行股票募投項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)并將節(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的公告》。
審議結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
本議案尚需提交年度股東大會(huì)審議。
15.審議通過《關(guān)于<中山公用高級(jí)管理人員的薪酬與績效考核方案>的議案》
本次高級(jí)管理人員薪酬與績效考核方案遵循“按價(jià)值付薪，按貢獻(xiàn)付薪”的基本原則，以公司高級(jí)管理人員基準(zhǔn)薪酬為基礎(chǔ)，通過“崗位價(jià)值”與“個(gè)人績效”兩個(gè)系數(shù)進(jìn)行考核評(píng)價(jià)，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)需求，有利于調(diào)動(dòng)高級(jí)管理人員的工作積極性和創(chuàng)造性，提高公司經(jīng)營管理水平，為公司創(chuàng)造更大價(jià)值。
公司獨(dú)立董事對上述議案事項(xiàng)發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。
審議結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
16.審議通過《關(guān)于修訂<公司章程>的議案》
根據(jù)《上市公司章程指引》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)規(guī)定，為更好的適應(yīng)公司發(fā)展需要，保證經(jīng)營決策的及時(shí)高效，結(jié)合公司實(shí)際情況，公司擬對《公司章程》的部分條款進(jìn)行修訂。
本次修訂后的《公司章程》詳細(xì)內(nèi)容請見與本公告同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《公司章程》（草案）及修訂對照表。
審議結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
17.審議通過《關(guān)于修訂<股東大會(huì)議事規(guī)則>的議案》
本次修訂后的《股東大會(huì)議事規(guī)則》詳細(xì)內(nèi)容請見與本公告同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《股東大會(huì)議事規(guī)則》（草案）及修訂對照表。
審議結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
18.審議通過《關(guān)于修訂<董事會(huì)議事規(guī)則>的議案》
本次修訂后的《董事會(huì)議事規(guī)則》詳細(xì)內(nèi)容請見與本公告同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《董事會(huì)議事規(guī)則》（草案）及修訂對照表。
審議結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
19.審議通過《關(guān)于修訂<董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)議事規(guī)則>的議案》
詳細(xì)內(nèi)容請見與本公告同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)議事規(guī)則》
審議結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
20.審議通過《關(guān)于修訂<董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)議事規(guī)則>的議案》
詳細(xì)內(nèi)容請見與本公告同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)議事規(guī)則》
審議結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
21.審議通過《關(guān)于修訂<董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)議事規(guī)則>的議案》
詳細(xì)內(nèi)容請見與本公告同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)議事規(guī)則》
審議結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
22.審議通過《關(guān)于修訂<董事會(huì)提名委員會(huì)議事規(guī)則>的議案》
詳細(xì)內(nèi)容請見與本公告同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《董事會(huì)提名委員會(huì)議事規(guī)則》
審議結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
23.審議通過《關(guān)于修訂<獨(dú)立董事工作制度>的議案》
為進(jìn)一步完善獨(dú)立董事工作，根據(jù)《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則》對公司《獨(dú)立董事工作制度》進(jìn)行修訂，修訂后的《獨(dú)立董事工作制度》詳細(xì)內(nèi)容請見與本公告同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《獨(dú)立董事工作制度》（草案）及修訂對照表。
審議結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
24.審議通過《關(guān)于重新制定<證券投資管理制度>的議案》
為規(guī)范公司的證券投資行為，防范證券投資風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)現(xiàn)證券投資決策的市場化、規(guī)范化、制度化,公司重新制定了《證券投資管理制度》，詳細(xì)內(nèi)容請見與本公告同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《證券投資管理制度》。
審議結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
25.審議通過《關(guān)于修訂<關(guān)聯(lián)交易管理制度>的的議案》
本次修訂后的《關(guān)聯(lián)交易管理制度》詳細(xì)內(nèi)容請見與本公告同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《關(guān)聯(lián)交易管理制度》（草案）及修訂對照表。
審議結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
26.審議通過《關(guān)于修訂<內(nèi)幕信息知情人管理制度>的議案》
詳細(xì)內(nèi)容請見與本公告同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《內(nèi)幕信息知情人管理制度》。
審議結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
27.審議通過《關(guān)于重新制定<信息披露事務(wù)管理制度>的議案》
為加強(qiáng)公司信息披露管理，規(guī)范公司定期報(bào)告及臨時(shí)信息披露行為，認(rèn)真履行上市公司信息披露義務(wù)，維護(hù)投資者和公司的合法權(quán)益，公司重新制定了《信息披露事務(wù)管理制度》，詳細(xì)內(nèi)容請見與本公告同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《信息披露事務(wù)管理制度》。
審議結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
28.審議通過《關(guān)于廢止<公司治理自查整改制度>等3個(gè)制度的議案》
為進(jìn)一步加強(qiáng)公司制度建設(shè)，加快構(gòu)建完善的規(guī)章制度體系，通過全面梳理，對《公司治理自查整改制度》、《董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員培訓(xùn)制度》、《董事會(huì)基金管理辦法》三個(gè)制度進(jìn)行廢止。
審議結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
29.審議通過《關(guān)于修訂<總經(jīng)理工作細(xì)則>的議案》
詳細(xì)內(nèi)容請見與本公告同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《總經(jīng)理工作細(xì)則》。
審議結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
30.審議通過《關(guān)于修訂<委托理財(cái)管理制度>的議案》
詳細(xì)內(nèi)容請見與本公告同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《委托理財(cái)管理制度》。
審議結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
31.審議通過《關(guān)于修訂<對外擔(dān)保管理制度>的議案》
詳細(xì)內(nèi)容請見與本公告同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《對外擔(dān)保管理制度》。
審議結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
32.審議通過《關(guān)于修訂<債務(wù)融資工具信息披露管理制度>的議案》
詳細(xì)內(nèi)容請見與本公告同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《債務(wù)融資工具信息披露管理制度》。
審議結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
33.審議通過《關(guān)于修訂<資產(chǎn)減值準(zhǔn)備管理制度>的議案》
詳細(xì)內(nèi)容請見與本公告同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《資產(chǎn)減值準(zhǔn)備管理制度》。
審議結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
34.審議通過《關(guān)于修訂<募集資金管理制度>的議案》
為進(jìn)一步規(guī)范公司募集資金的使用及管理，公司修訂了《募集資金管理制度》，詳細(xì)內(nèi)容請見與本公告同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《募集資金管理制度》（草案）及修訂對照表。
審議結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
35.審議通過《關(guān)于召開2021年年度股東大會(huì)的議案》
公司定于2022年5月25日（星期三）下午15:00在中山市興中道18號(hào)財(cái)興大廈北座六樓會(huì)議室召開公司2021年年度股東大會(huì)，具體詳情請見與本公告同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《關(guān)于召開2021年年度股東大會(huì)的通知》。
審議結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
三、備查文件
1.第十屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議；
2.獨(dú)立董事關(guān)于第十屆董事會(huì)第三次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見；
3.獨(dú)立董事關(guān)于第十屆董事會(huì)第三次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的專項(xiàng)說明及獨(dú)立意見。
特此公告。
中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司
董事會(huì)
二〇二二年四月二十六日
